Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2021 г. N Ф07-16584/20 по делу N А56-153749/2018

11 марта 2021 г.

Дело N А56-153749/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

при участии генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Строительная техника" Пашковой С.В. (паспорт),

рассмотрев 03.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная техника" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А56-153749/2018-сд.1

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Терра-Текс", адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, дом 35, корпус А, квартира 8Н, офис 527, ОГРН 1057812739687, ИНН 7838336837 (далее - ООО "Терра-Текс"), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Чаплыгин Михаил Вадимович.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Металл Профиль" (далее - ООО "КМП"), общество с ограниченной ответственностью "Стройлинк" (далее - ООО "Стройлинк"), общество с ограниченной ответственностью "С-Вентура" (далее - ООО С-Вентура"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Премьер" (далее - ООО "ТД Премьер") и общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее - ООО "Эдельвейс") обратились в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 03.04.2019 (далее - соглашение), заключенного между ООО "Терра-Текс" и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная техника", адрес: 173008, Новгородская область, Великий Новгород, Пестовская улица, дом 4, корпус 1, квартира12, ОГРН 1155321007500, ИНН 5321178411 (далее - ООО "СтройТех").

В порядке применения последствий недействительности сделки заявители просили обязать ООО "СтройТех" возвратить в конкурсную массу должника 2 155 388 руб. 57 коп.

Определением от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020, соглашение признано недействительным, с ООО "СтройТех" в конкурсную массу ООО "Терра Текс" взыскано 2 155 388 руб. 57 коп.

В кассационной жалобе ООО "СтройТех" просит отменить определение от 27.02.2020 и постановление от 29.10.2020, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не рассмотрел заявление ООО "СтройТех" об отложении рассмотрения спора и не принял во внимание приложенные к заявлению документы.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно применили последствия недействительности сделки.

В судебном заседании представитель ООО "СтройТех" поддержала доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Терра Текс", в лице исполняющего директора Пашковой Светланы Викторовны, и ООО "СтройТех", в лице генерального директора Пашковой С.В., 03.04.2019 подписали соглашение, которым зачли взаимную задолженность на сумму 2 155 388 руб. 57 коп.

Ссылаясь на то, что в результате совершения названной сделки ООО "СтройТех" оказано предпочтение перед другими кредиторами должника, ООО "КМП", ООО "Эдельвейс", ООО "ТД Премьер", ООО С-Вентура" и ООО "Стройлинк" обратились в суд с заявлением о признании соглашения недействительным.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по предъявленным основаниям.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки на основании представленной заявителями копии соглашения.

Между тем суд кассационной инстанции признает заслуживающим внимания довод подателя кассационной жалобы об уклонении суда первой инстанции от оценки доказательств, представленных ООО "СтройТех" вместе с отзывом в материалы дела, а именно писем Пашковой С.В. от 06.04.2019, а также от анализа документов бухгалтерского учета должника.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что направление должником указанных писем не порождает правовых последствий, а неотражение в бухгалтерской отчетности соглашения не имеет правового значения, недостаточно обоснованы, поскольку в случае, если в бухгалтерском учете должника после 07.04.2019 числятся кредиторская задолженность перед ООО "СтройТех" на сумму 2 155 388 руб. 57 коп. и дебиторская задолженность этого общества на указанную сумму, оснований для вывода о предпочтительном удовлетворении требований ООО "СтройТех" перед другими кредиторами должника не имеется.

Кроме того, применяя последствия недействительности соглашения, суды не учли следующее.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ зачет представляет собой способ прекращения встречных однородных требований.

При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит. Следовательно, при применении последствий недействительности соглашения о зачете подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности соглашения является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения зачета.

С учетом вышеизложенного обжалуемые определение от 27.07.2020 и постановление от 29.10.2020 нельзя признать принятыми на основе полной и всесторонней оценки всех фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций ненадлежащим образом исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, а ряд выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, определение от 27.07.2020 и постановление от 29.10.2020 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит исследовать и оценить все доказательства, имеющиеся в материалах дела, установить обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора и принять судебный акт в соответствии с применимыми нормами материального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А56-153749/2018 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая К.Г. Казарян