Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2021 г. N Ф07-17208/20 по делу N А66-5314/2019

16 марта 2021 г.

Дело N А66-5314/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 15.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Главдорстрой" Трушиной Юлии Николаевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 14.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу N А66-5314/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет") 11.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Главдорстрой", адрес: 170027, г. Тверь, ул. Карбышева, д. 7, ОГРН 1126952005201, ИНН 6950146697 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.06.2019 заявление ООО "Паритет" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Трушина Юлия Николаевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Эребуни" (далее - ООО "Эребуни") 29.07.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) требования в размере 10 068 055 руб.

Определением суда первой инстанции от 14.08.2020 требование ООО "Эребуни" в размере 4 208 600 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 определение от 14.08.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Трушина Ю.Н. просит отменить определение от 14.08.2020 и постановление от 11.11.2020, принять новый судебный акт, которым отказать во включении в Реестр требования ООО "Эребуни" в размере 4 208 600 руб.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что имеющимися в материалах настоящего обособленного спора доказательствами не подтверждается факт реального оказания услуг по аренде строительной техники; полагает, что договор и акты выполненных работ оформлены сторонами с целью получения контроля на проводимой в отношении Общества процедурой банкротства.

Как считает конкурсный управляющий Трушина Ю.Н., суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки тому обстоятельству, что согласно ответам регистрирующих органов автотранспортные средства и самоходные машины, которые передавались в аренду Обществу, за ООО "Эбуруни" не зарегистрированы, таким образом, не являются собственностью ООО "Эбуруни".

По мнению подателя жалобы, ответ Военного комиссариата г. Твери не может служить доказательством, подтверждающим наличие в собственности ООО "Эбуруни" дорожно-строительной техники, которая передавалась в аренду Обществу.

Конкурсный управляющий Трушина Ю.Н. также считает, что представленные заявителем документы не могут подтверждать наличие задолженности, так как акты выполненных работ не содержат информации о том, какая техника использовалась, сколько часов она отработала, на каком объекте проводились работы; ни в договорах, ни в приложениях к ним не указан размер арендной платы.

В представленном в электронном виде отзыве ООО "Эбуруни" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (арендатор) 09.01.2017 заключило ООО "Эбуруни" (арендодателем) договор аренды, в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование за плату дорожно-строительную технику с экипажем, а также оказать своими силами услуги по управлению техникой и по ее технической эксплуатации, а арендатор - вносить арендную плату в предусмотренные договором сроки.

Согласно пункту 4.1 данного договора стоимость аренды техники указывается в актах выполненных работ; оплата осуществляется ежемесячно на основании указанных актов.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО "Эребуни" сослалось на ненадлежащее исполнение Обществом предусмотренных названным договором обязательств по уплате арендной платы.

Временный управляющий Трушина Ю.Н., возражавшая против включения заявленного ООО "Эребуни" требования в Реестр, ссылалась на то, что ООО "Эребуни" является аффилированным по отношению к должнику лицом, а также на отсутствие доказательств, подтверждающих право собственности ООО "Эребуни" на дорожно-строительную технику, которая передавалась в аренду Обществу.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции доводы временного управляющего об аффилированности ООО "Эребуни" и Общества не нашли подтверждения.

С учетом того, что принадлежность ООО "Эребуни" дорожно-строительной техники подтверждается представленными паспортами транспортных средств и самоходных машин, а также ответом Военного комиссариата г. Твери на запрос суда, в котором перечислена, в том числе, и строительная техника, указанная в договоре аренды от 09.01.2017, суд первой инстанции отклонил возражения временного управляющего в указанной части.

Признавая требование ООО "Эребуни" в размере 4 208 600 руб. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, суд первой инстанции исходил из того, что факт заключения договора аренды подтверждается представленными доказательствами, а доказательства погашения задолженности в указанной сумме не представлены.

Согласившись с указанными выводами, апелляционный суд постановлением от 11.11.2020 оставил определение суда первой инстанции от 14.08.2020 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае заявленное ООО "Эбуруни" требование в размере 4 208 600 руб. основано на обязательствах Общества из заключенного сторонами договора аренды дорожно-строительной техники от 09.01.2017.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт заключения договора аренды дорожно-строительной техники с экипажем от 09.01.2017 подтверждается материалами дела, а доказательства погашения задолженности не представлены.

Апелляционный суд, рассмотрев доводы о мнимости договора аренды, установил, что сторонами ранее также был заключен договор аренды строительной техники; аренда указанной техники Обществом связана с основным видом уставной деятельности должника - подготовка строительной площадки.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор аренды является реальной сделкой, транспортные средства, переданные в аренду Обществу, принадлежат ООО "Эбуруни" на праве собственности; доказательств, свидетельствующих о том, что данная сделка совершена для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по аренде, не представлено.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для приятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Трушиной Ю.Н., как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 14.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу N А66-5314/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Главдорстрой" Трушиной Юлии Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко