Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2021 г. N Ф07-1113/21 по делу N А56-21124/2019

18 марта 2021 г.

Дело N А56-21124/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Мирошниченко В.В. и Троховой М.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "УМКА-ФАМКЭР" Сергеевой Е.С. (доверенность от 30.01.2021), от общества с огранчиенной ответственностью "Эбботт Лэбораториз" Попелюка А.С. (доверенность от 25.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Аванпост Дата Про" Мореевой А.Е. (доверенность от 01.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "УМКА-ФАМКЭР" Шафранова Андрея Павловича, общества с ограниченной ответственностью "КрафтХайнц Восток" и общества с ограниченной ответственностью "Эббот Лэбораториз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А56-21124/2019/тр.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.03.2019) возбуждено производство по делу от несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "УМКА-ФАМКЭР", адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Кондратенко, д.3, лит. Б, ОГРН 1027804912761, ИНН 781057443 (далее - Общество).

Определением от 17.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шафранов Андрей Павлович.

Общество с ограниченной ответственностью "Аванпост Дата Про", адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина, д. 25, ОГРН 1117847398822, ИНН 7813513435 (далее - Компания), обратилось 13.05.2019 в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) в размере 1 117 231 руб. 53 коп.

Определением от 01.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020, требование Компании в сумме 1 117 231 руб. 53 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра/

Решением от 28.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открытое конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шафранов А.П.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Шафранов А.П., общество с ограниченной ответственностью "КрафтХайнц Восток", адрес: 187330, Ленинградская обл., г. Отрадное, Центральная ул., д. 4А, ОГРН 1047855143291,ИНН 7804307179 (далее - ООО "КрафтХайнц Восток"), общество с ограниченной ответственностью "Эбботт Лэбораториз", адрес: 125171, Москва, Ленинградское ш., д. 16А, стр. 1, ОГРН 1077746154859, ИНН 7725594604 (далее - ООО "Эбботт Лэбораториз"), просят отменить определение от 01.10.2020 и постановление от 07.12.2020, принять новый судебный акт об отказе в признании требования Компании обоснованным.

В обоснование кассационных жалоб податели указывают, что выводы судов об отсутствии аффилированности Компании по отношению к должнику противоречат материалам дела.

По мнению заявителей, договор, на котором основано требование Компании, является мнимым, ввиду чего отсутствуют правовые основания для включения требования Компании в реестр.

В отзыве, поступившем в суд в письменном виде 03.03.2021, Компания возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО "Эбботт Лэбораториз" поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Компании возражала против их удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 01.10.2020 и постановления от 07.12.2020 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (исполнитель) и должником (заказчик) 13.11.2017 заключен договор возмездного оказания услуг N 51 (далее - договор N 51), в соответствии которым исполнитель обязался оказывать заказчику консалтинговые услуги.

Пунктом 1.2 договора N 51 предусмотрено, что факт оказания услуг исполнителем подтверждается актом об оказании услуг, который ежемесячно подписывают стороны в порядке и сроки, установленные договором.

Ежемесячная стоимость услуг исполнителя по договору составляет 15 000 евро, оплата производится в российских рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты (пункт 3.1 договора N 51).

Компания в обоснование заявленного требования указала на неисполнение Обществом обязанности по оплате оказанных услуг за февраль 2017 года в размере 1 117 231 руб. 53 коп.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал требование обоснованным, посчитав недоказанным факт аффилированности Компании и Общества, а также отклонил довод о мнимости договора N 51.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В подтверждение факта оказания должнику услуг в феврале 2019 года Компания представила отчет по юридическому блоку, блоку мониторинга, финансовому блоку и информационному блоку с расшифровкой видов отказанных услуг. Кроме того, представлены приложения к отчету, содержащие сведения о составе и характере информации, в отношении которой проводился мониторинг, включая сведения о контрагентах Общества.

Достоверность представленных Компанией сведений не опровергнута.

Сведения о признании договора N 51 мнимой сделкой материалы дела не содержат, равно как и доказательства признания недействительными платежей Общества в пользу Компании в счет оплаты услуг по договору N 51 за предшествующие периоды.

При проверке обоснованности рассматриваемого требования Компания раскрыла сведения относительно штатной численности своих сотрудников и их профессиональной квалификации.

Сведения о том, что Общество являлось на протяжении нескольких лет крупнейшим налогоплательщиком, вело предпринимательскую деятельность в большом объеме, осуществляя поставки детского питания в сетевые и розничные магазины, не опровергнуты.

Согласно представленным доказательствам Компания в период оказания услуг провела внутренний аудит Общества за период с 2013 по 2015 годы в рамках проводимой в отношении Общества выездной налоговой проверки. В результате проведенной проверки выявлена счетная ошибка заместителя главного бухгалтера в уточненных декларациях по НДС за 3 и 4 кварталы 2015 года. Указанное, как установлено судом, способствовало прекращению уголовного дела.

При таких обстоятельствах, установленных судом первой инстанции и не опровергнутых в рамках настоящего обособленного спора допустимыми и относимыми доказательствами, вывод судов о реальности оказанных Компанией в феврале 2019 года услуг должнику в рамках договора N 51 и равноценного встречного предоставления является обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает верным отклонение судами первой и апелляционной инстанций довода конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов об аффилированности участников спорных правоотношений.

Вопреки установленному частью 1 статьи 65 АПК РФ бремени распределения доказывания податели кассационных жалоб не опровергли вывод судов о недоказанности того, что Иванов В.Г., исполнявший обязанности единоличного исполнительного органа Общества в феврале 2019 года, состоял в трудовых отношениях с Компанией и/или располагал возможностью оказывать существенное влияние на деятельность Компании в соответствующий период.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А56-21124/2019/тр.2 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "УМКАФАМКЭР" Шафранова Андрея Павловича, общества с ограниченной ответственностью "КрафтХайнц Восток" и общества с ограниченной ответственностью "Эббот Лэбораториз"- без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко М.В. Трохова