Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2021 г. N Ф07-3184/21 по делу N А56-132651/2018

02 апреля 2021 г.

Дело N А56-132651/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.04.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" Попова К.В. (доверенность от 08.07.2020), от Сухорукова О.В. - Глазовой М.Ю. (доверенность от 05.08.2019), от финансового управляющего Юновича С.В. - Материкова И.Т. (доверенность от 06.02.2021),

рассмотрев 30.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А56-132651/2018/ход.5

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 по делу N А56-132651/2018, Сухоруков Олег Валерьевич (Санкт-Петербург) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

В рамках дела о банкротстве, общество с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой", адрес: 191026, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 60, литер А, помещение 67-Н, офис 3В, ОГРН 1097847147232, ИНН 7842409140 (далее - ООО "ИнвестСтрой", Общество), 10.07.2020 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило признать незаконными действия Юновича С.В.:

- по заключению договора купли-продажи от 23.06.2020 N Л1-БС (далее - Договор N Л1-БС) с обществом с ограниченной ответственностью "БУХАРА-СИТИ", адрес: 190103, Санкт-Петербург, улица Дровяная, дом 6, литера П, помещение 8Н, комната 5, ОГРН 1107847405148, ИНН 7839436418 (далее - ООО "БУХАРА-СИТИ", Компания; новое наименование - ООО "БС КОНСАЛТ"), по результатам повторных открытых торгов имущества должника - доли в праве собственности 120/194 на нежилое помещение 193,5 кв.м (кадастровый номер 78:32:0001012:1048), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Адмиралтейская набережная, дом 12-14, литера А, помещение 4-Н;

- по заключению договора купли-продажи N Л1-ЛАГ от 20.08.2020 (далее - Договор N Л1-ЛАГ) с Лупановым Андреем Геннадьевичем (далее - Договор N Л1-ЛАГ), по результатам торгов в форме публичного предложения - того же имущества.

Также признать недействительными (незаконными) торги в форме публичного предложения по продаже спорного имущества должника и обязать Юновича С.В. заключить с Обществом, как с первым победителем торгов, договор купли-продажи имущества должника по цене предложения 14 666 400 руб.

Определением суда первой инстанции от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021, в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "ИнвестСтрой" просит отменить указанные определение суда от 05.11.2020 и постановление от 28.01.2021, также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований, полагая, что Общество не допускало уклонения от заключения (подписания) договора купли-продажи по результатам проведения повторных торгов, а объективно не смогло своевременно обеспечить явку за получением почтовой корреспонденции (договора купли-продажи) от финансового управляющего, по причине сложной эпидемиологической обстановки.

Кроме того, срок хранения почтовой корреспонденции, в течение которого Общество могло бы обратиться за получением такой корреспонденции, был нарушен структурой почтовой связи, что было подтверждено в ходе ведомственной проверки.

В отзыве на жалобу Юнович С.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая, что ООО "ИнвестСтрой" зная о своем статусе победителя торгов, и зная о поступлении в его адрес корреспонденции (договора купли-продажи по результатам проведения торгов) исходя из почтового уведомления, а также из полученного по электронной почте документа, с указанием трек-номера для отслеживания почтового отправления и приложением скан-копии проекта договора; а почтовая корреспонденция к адресу Общества хранилась сорок дней, не приняло необходимых для заключения договора действий.

Финансовый управляющий также считает, что требование Общества о его понуждении к совершению заявленных действий не соответствует положениям закона.

В судебном заседании представитель ООО "ИнвестСтрой" поддержал доводы, приведенные в жалобе. С ним солидарен представитель должника.

Представитель Юновича С.В. возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, также пояснил, что проверка антимонопольной службой порядка проведения указанных Обществом торгов, нарушений со стороны финансового управляющего не выявила.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства гражданина в конкурсную массу Сухорукова О.В. включено следующее имущество: доля в праве собственности 120/194 на нежилое помещение 193,5 кв.м, 4-Н (кадастровый N 78:32:0001012:1048), по адресу: Санкт-Петербург, Адмиралтейская набережная, дом 12-14, литера А, помещение 4-Н (далее - лот N 1); 50 % доли в уставном капитале (10 000 руб.) общества с ограниченной ответственностью "Белые Ночи" (адрес: 196143, Санкт-Петербург, проспект Юрия Гагарина, дом 32, корпус 2, литера А, офис 51, ИНН 7810428911; далее - лот N 2); 50 % доли в уставном капитале (10 000 руб.) общества с ограниченной ответственностью "Искусство Фитнеса" (адрес: 197373, Санкт-Петербург, Планерная улица, дом 59, литера А, помещение 4.01, ИНН 7814605978; далее - лот N 3); дебиторская задолженность Дыгова Эльдара Александровича (ИНН 780154674786) в размере 811 200 руб. (далее - лот N 4).

Положение о порядке, сроках и условиях продажи указанного имущества (указанные лоты N N 1 - 4) утверждено определением суда от 13.02.2020, согласно которому начальная цена реализации имущества определена: по лоту N 1 - 11 640 000 руб.; по лоту N 2 - 5 000 руб.; по лоту N 3 - 5 000 руб.; по лоту N 4 - 100 000 руб.; организатор торгов - финансовый управляющий.

Порядок продажи указанного имущества и сведения о его начальной цене продажи размещены в Едином федеральном ресурсе дел о банкротстве (ЕФРСБ).

Первые открытые торги (аукцион) 10.03.2020 (11 час. 00 мин.) не состоялись по причине отсутствия заявок на участие в торгах, о чем сообщено в ЕФРСБ 12.03.2020 (N 4812111).

По результатам повторных торгов, проведенных финансовым управляющим 22.04.2020, победителем по лоту N 1 с ценой продажи 14 666 400 руб. признано ООО "ИнвестСтрой", по остальным лотам торги не состоялись по причине отсутствия заявок. О результатах торгов сведения опубликованы в ЕФРСБ 03.05.2020 (N 4957618).

Со ссылкой на уклонение Общества от заключения договора купли-продажи имущества должника по лоту N 1, финансовый управляющий разместил публикацию на сайте ЕФРСБ от 29.06.2020 (N 5158661) о заключении договора купли-продажи N Л1-БС от 23.06.2020 по результатам проведения торгов в отношении лота N 1 с Компанией, как участником торгов, предложившего большую цену после той, которая была предложена лицом, отказавшимся от заключения договора (14 142 600 руб.).

После того, как ООО "БУХАРА-СИТИ" не оплатила по указанному договору цену приобретения имущества, финансовый управляющий вновь разместил сведения о начале продажи лота N 1 путем публичного предложения, с датой начала торгов - 12.08.2020 (период приема заявок с 12.08.2020 по 22.09.2020).

Начальная цена лота N 1 определена в размере 10 476 000 руб. при цене отсечения - 1 047 600 руб. (с 18.09.2020).

Победителем проведения торгов посредством публичного предложения признан Лупанов Андрей Геннадьевич, предложивший за лот N 1 - 14 000 333 руб., с которым в последствии и был заключен договор купли-продажи от 20.08.2020 N Л1-ЛАГ; оплата приобретаемого имущества, за вычетом ранее внесенного задатка, произведена покупателем 04.09.2020.

ООО "ИнвестСтрой" с таким положением не согласилось, обжаловало действия финансового управляющего, требуя заключения договора купли-продажи имущества по лоту N 1 с ним как с победителем повторных открытых торгов.

В данном случае, Общество посчитало, что прямого отказа в заключении договора купли-продажи имущества должника им не заявлялось, а направленный в его адрес договор, должен был храниться на почте в течение срока, установленного правилами почтовой связи.

Общество указало, что в полученном почтовом извещении N ST-62/040301 (с почтовым идентификатором 19734346014664), срок хранения почтовой корреспонденции был указан до 02.07.2020, однако указанная корреспонденция была возвращена отравителю 11.06.2020.

После 14.06.2020 проект договора купли-продажи в адрес Общества более не поступал. Тот факт, что данный договор до истечения срока хранения был возвращен в адрес финансового управляющего, не может быть положен в вину Обществу и расценен как уклонение от заключения договора.

Заявитель также сослался на действие в тот период ограничительных мер, введенных постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 13.03.2020 N 121 "О мерах по противодействию распространения в Санкт-Петербурге новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", что препятствовало в получении указанной почтовой корреспонденции.

Отказывая заявителю в удовлетворении его требований, суд первой инстанции исходил из надлежащего извещения Общества о необходимости заключения договора купли-продажи по результатам проведения 22.04.2020 повторных торгов, поскольку об этом свидетельствует само почтовое отправление финансовым управляющим проекта договора в адрес победителя торгов; сведения о победителе торгов указаны в ЕФРСБ 03.05.2020 за N 4957618; информация направления договора по почте, а также текст самого договора доведены до сведения ООО "ИнвестСтрой" посредством электронного письма, направленного 29.04.2020 по электронному адресу, сообщенному Обществом организатору торгов при участии в торгах.

Обстоятельств проявления Обществом как состоявшимся покупателем необходимых и срочных действий, направленных на оформление получения имущества в свое введение, суд не установил.

Действия финансового управляющего по дальнейшей реализации спорного имущества, суд первой инстанции квалифицировал как соответствующие положениям статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом поведения Общества, расцененного как уклонение победителя торгов от заключения договора купли-продажи, а также с учетом не поступления оплаты за приобретенное имущество от упомянутой Компании (второго участника торгов, предложившего наибольшую цену после победителя, и с которым был заключен договор купли-продажи). Также суд посчитал, при отсутствии факта незаконного поведения Юновича С.В., невозможным в данном случае понудить финансового управляющего к заключению с Обществом договора купли-продажи.

Апелляционный суд не нашел оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, подтвердив вывод о наличии реальной возможности у Общества заключить договор купли-продажи по результатам торгов имущества должника. К тому же, суд апелляционной инстанции вопреки утверждению Общества об отсутствии функции организации из-за указанных выше ограничений, учел поведение Общества (его сотрудниками) отправки 27.05.2020 почтовой корреспонденции в адрес финансового управляющего из почтового отделения (то есть на момент нахождения спорной корреспонденции на почте).

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены определения от 05.11.2020 и постановления от 28.01.2021 в связи со следующим.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В случае нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, а также иных лиц, действиями (бездействием) арбитражного управляющего, указанные лица вправе в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве, обратиться в суд с соответствующей жалобой.

В силу положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), торги могут быть признаны недействительными по мотивам нарушения правил, установленных законом, по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

С учетом фактических обстоятельств, связанных с реализацией спорного имущества и оценки разумности действий финансового управляющего, суды двух инстанций пришли к обоснованным выводам об отсутствии допущенных Юновичем С.В. нарушений Закона о банкротстве, в том числе правил проведения торгов, и законных интересов победителя повторных торгов - ООО "ИнвестСтрой", при реализации имущества должника.

Вторым абзацем пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве установлено наступление негативных последствий для победителя торгов в случае неподписания им договора по результатам проведения торгов в течение пяти дней с даты получения предложения.

Из материалов дела следует, что финансовым управляющим, в данном случае, предприняты все предусмотренные Законом о банкротстве мероприятия, направленные на обеспечение возможности победителя торгов подписать договор купли-продажи по результатам их проведения: проект договора купли-продажи, во исполнение требований пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, прикреплен к публикации в ЕФРБС о проведении повторных торгов от 13.03.2020 N 4815293, в которой также указано на размещение проекта на электронной площадке проведения торгов, и обязанность победителя торгов подписать проект договора в течение пяти дней с даты его получения; во исполнение требований пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве, в публикации по результатам проведения торгов, размещенной в ЕФРСБ 03.05.2020 за номером 4957618 указан заявитель как победитель торгов, к публикации прикреплен протокол по результатам торгов, а также в публикации имеются сведения о направлении в адрес победителя торгов 29.04.2020 проекта договора купли-продажи с указанием идентифицирующего номера почтового отправления.

Представленными в материалы дела выписками с сайта Почты России подтверждается, что сведения о движении указанной почтовой корреспонденции являются общедоступными. Общество при обращении в суд подтвердило получение им почтового уведомления о поступлении почтовой корреспонденции от финансового управляющего в его адрес.

В силу пункта 1 статьи 165.1. ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как установлено судебными инстанциями, по сведениям о движении почтовой корреспонденции с проектом договора купли-продажи, отраженным на сайте Почты России, соответствующее отправление доставлено в адрес Общества 02.05.2020. При таких обстоятельствах, действуя добросовестно и стремясь к соблюдению установленного законом пятидневного срока на подписание договора купли-продажи, Общество должно было организовать получение указанной корреспонденции не позже указанного срока, не дожидаясь истечения срока ее хранения почтовым отделением.

Между тем, ООО "ИнвестСтрой" зная (или должно было знать) о содержании спорного почтового отправления, не обеспечило его получение длительное время, как минимум, до 11.06.2020, когда оно было возвращено отправителю, а также не совершило других юридически значимых действий на закрепление своего статуса покупателя, которые бы давали финансовому управляющему считать торги по данному лоту оконченными.

При названных обстоятельствах, у судов двух инстанций не имелось оснований по иному расценить поведение заявителя как уклонение от подписания договора купли-продажи по результатам проведения торгов имущества должника.

Нарушение почтовым отделением сроков хранения почтовой корреспонденции, на которое ссылается Общество, в данном случае не может считаться объективной причиной неподписания договора купли-продажи с его стороны, поскольку такое поведение Общества (бездействие, уклонение) имело место ранее допущенного отделением связи нарушения.

Податель жалобы не обосновал, каким образом установление в городе Санкт-Петербург режима повышенной готовности и режима самоизоляции могло воспрепятствовать получению почтовой корреспонденции юридическим лицом, с учетом наличия в его распоряжении различных способов организации ее получения. Полных запретов на посещение почтовых отделений и получение почтовых отправлений в спорный период в Санкт-Петербурге не принималось.

Поскольку со стороны финансового управляющего в ходе организации проведения торгов не было допущено нарушений закона, которые могли бы явиться препятствием для подписания договора купли-продажи имущества по результатам торгов, суды обоснованно посчитали правомерным применение финансовым управляющим правовых последствий неподписания договора заявителем, в виде заключения договора-купли продажи со вторым участником торгов в порядке пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, ООО "БУХАРА-СИТИ".

Проведение оспариваемых торгов посредством публичного предложения, в данном случае, имело место по основаниям пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, в связи с неисполнением ООО "БУХАРА-СИТИ" обязательств по оплате приобретенного имущества.

Обращаясь об оспаривании указанных торгов, Общество, с учетом изложенного выше, не обосновало наличия своего правого интереса в признании их недействительными (за исключением уплаченного организатору торгов задатка), что, исходя из буквальных положений статьи 449 ГК РФ, исключает возможность удовлетворения заявления об оспаривании торгов.

В данном спорном случае материалами дела подтверждается и установлено судебными инстанциями, что реализация имущества должника по лоту N 1 осуществлена финансовым управляющим в соответствии с положениями пунктов 1, 3 статьи 213.26, пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, и в порядке с утвержденным судом Положением о порядке, условиях и сроке продажи имущества должника.

Доказательств обратного заявителем не представлено.

Доводы, приведенные Обществом в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

При разрешении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права к спорным правоотношениям, норм процессуального права не нарушили.

При таком положении оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А56-132651/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян