Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2021 г. N Ф07-1180/21 по делу N А56-23506/2017

08 апреля 2021 г.

Дело N А56-23506/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от финансового управляющего Булгакова Д.И. представителя Шматенко А.А. (доверенность от 23.12.2020), от Скирды Н.Н. представителя Пашкиной Н.В. (доверенность от 18.09.2018),

рассмотрев 05.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Булгакова Даниэля Игоревича - финансового управляющего Янкойц Елены Владимировны и Янкойца Мирослава Генриховича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А56-23506/2017,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Янкойц Елены Владимировны несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 11.04.2017 заявление Банка принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве Янкойц Е.В.

Определением суда от 21.07.2017 в отношении Янкойц Е.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Решением суда от 05.02.2018 Янкойц Е.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Савельев Александр Юрьевич.

Банк 14.05.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Янкойца Мирослава Генриховича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.05.2018 заявление принято к производству.

Решением суда от 16.07.2018 Янкойц М.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Определением суда от 11.07.2019 дела о банкротстве Янкойц Е.В и Янкойца М.Г. объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-23506/2017, финансовым управляющим утвержден Савельев А.Ю.

Определением суда от 05.12.2019 Савельев А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим Янкойц Е.В. и Янкойца М.Г. утвержден Булгаков Даниэль Игоревич.

В рамках дела о банкротстве Янкойц Е.В. финансовый управляющий Савельев А.Ю. 04.07.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными (ничтожными) сделками:

договор дарения от 19.10.2015, заключенный Янкойц Е.В. и Янкойцем Александром Мирославовичем;

предварительный договор купли-продажи квартиры с задатком от 11.11.2016, заключенный Янкойцем А.М. и Скирдой Назаром Николаевичем;

основной договор купли-продажи квартиры с задатком от 17.05.2017, заключенный Янкойцем А.М. и Скирдой Н.Н.;

договор купли-продажи доли в размере 191/100 000 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:06:0002089:4041, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Средний просп. В.О., д. 85, лит. У, пом. 87Н, что соответствует машино-месту N 285 на 2-м подземном этаже (далее - машино-место), заключенный 22.05.2018 Янкойцем А.М. с Лоскутниковым Борисом Ивановичем;

договор купли-продажи машино-места от 31.07.2018, заключенный Лоскутниковым Б.И. с Лоскутниковым Станиславом Евгеньевичем.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать со Скирды Н.Н. в пользу должника 13 346 891,21 руб.; обязать Лоскутникова С.Е. возвратить Янкойц Е.В. машино-место.

Определением суда первой инстанции от 10.08.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе финансовый управляющий Булгаков Д.И. просит отменить определение от 10.08.2020, постановление от 15.12.2020 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что на дату заключения договора дарения с Янкойцем А.М. (19.10.2015) у Янкойц Е.В. имелись многомиллионные обязательства перед кредиторами, а, следовательно, и признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Финансовый управляющий Булгаков Д.И. считает, что им установлена противоправная цель совершения оспариваемых сделок, доказан факт причинения вреда кредиторам и установлена взаимосвязь лиц, участвующих в последующих сделках по отчуждению квартиры и машино-места, принадлежавших Янкойц Е.В., которые совершены со злоупотреблением правом; указывает, что финансовое положение последующих покупателей принадлежавшего Янкойц Е.В. имущества не позволяло им приобрести квартиру и машино-место.

Податель жалобы также указывает, что вопрос о наличии или отсутствии у квартиры исполнительского иммунитета не подлежал разрешению в настоящем обособленном споре и не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления в части признании недействительными сделок, совершенных в отношении квартиры.

В представленном в электронном виде отзыве Скирда Н.Н., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель Скирды Н.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в собственности Янкойц Е.В. имелись квартира с кадастровым номером 78:06:0002089:3606, находящаяся по адресу: Санкт-Петербург, Средний просп. В.О., д. 85, лит. У, кв. 191 (далее - квартира), а также машино-место.

По договору дарения от 19.10.2015 Янкойц Е.В. передала квартиру и машино-место в собственность Янкойцу А.М., являющемуся сыном Янкойц Е.В.

Янкойц А.М. 11.11.2016 заключил со Скирдой Н.Н. предварительный договор купли-продажи квартиры с задатком, в соответствии с которым стороны обязались в срок до 30.05.2017 заключить договор о продаже квартиры по цене 14 322 200 руб. Скирдой Н.Н. в соответствии с условиями предварительного договора внесен задаток в размере 4 000 000 руб., о чем выдана расписка от 11.11.2016.

Янкойцем А.М. и Скирдой Н.Н. 17.05.2017 заключен основной договор купли-продажи квартиры, по условиям которого квартира передана в собственность Скирды Н.Н.

В счет оплаты оставшейся части стоимости квартиры произведен зачет задолженности Янкойца А.М. перед Скирдой Н.Н. по договору займа от 24.04.2014 на сумму 9 000 000 руб., сумма 1 355 200 руб. передана Янкойцу А.М. 17.05.2017.

Скирда Н.Н. 23.07.2018 заключил с Войтеховским Юрием Леонидовичем договор купли-продажи квартиры, в соответствии с которым передал квартиру в собственность последнего по цене 13 400 000 руб.,

Янкойц А.М. 22.05.2018 заключил с Лоскутниковым Б.И. договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым машино-место передано в собственность последнего по цене 1 500 000 руб.

Лоскутниковым Б.И. и Лосткутниковым С.Е. 31.07.2018 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым машино-место передано в собственность последнего по цене 1 550 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий сослался на то, что на даты заключения перечисленных договоров у Янкойц Е.В. имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых, основанные на данных обязательствах, впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем полагал, что Янкойц Е.В., заключая договор дарения квартиры и машино-места, преследовала цель причинения вреда своим кредиторам; Янкойц А.М., а также последующие приобретатели квартиры и машино-места были осведомлены об этой цели.

Суд первой инстанции признал недоказанным наличие у Янкойц Е.В. на дату заключения договора дарения с Янкойцем А.М. признаков неплатежеспособности, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания недействительным данного договора.

Не установив взаимосвязи последующих приобретателей квартиры и машино-места с должником, определением от 10.08.2020 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 15.12.2020 оставил указанное определение без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона N 154-ФЗ применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ).

В данном случае оспариваемый договор дарения заключен 19.10.2015, то есть после 01.10.2015, таким образом, может быть признан недействительным как по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый договор дарения заключен 19.10.2015, то есть менее чем за три года до 11.04.2017 - даты принятия арбитражным судом к производству заявления о несостоятельности (банкротстве) Янкойц Е.В., то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом может быть признан недействительным по предусмотренным названной нормой основаниям.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заключение оспариваемого договора дарения привело к отчуждению принадлежавших Янкойц Е.В. квартиры и машино-места без какого-либо встречного исполнения со стороны Янкойца А.М., то есть к уменьшению имущества должника, таким образом, в результате данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов Янкойц Е.В.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В обоснование своих доводов о наличии у Янкойц Е.В. признаков неплатежеспособности (недостаточности) имущества на дату заключения оспариваемого договора финансовый управляющий сослался на то, что должник знал о предстоящем банкротстве юридических лиц, за исполнением обязательств которыми она поручилась в соответствии с договорами поручительства, заключенными с Банком и публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк "Санкт- Петербург").

В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" требования к поручителю, связанные с нарушением должником обеспеченного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 363 ГК РФ, то есть при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства.

Судом первой инстанции установлено, что на дату заключения оспариваемого договора дарения ни Банком, ни Банком Санкт-Петербург не были предъявлены требования о погашении задолженности по кредитным обязательствам ни к основным заемщикам, ни к Янкойц Е.В.; исполнение существующих обязательств заемщиками не прекращалось и после заключения Янкойц Е.В. договора дарения с Янкойцем А.М.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, Янкойц Е.В. уведомляла Банк "Санкт-Петербург" о заключении договора дарения от 19.10.2015, что подтверждается ответом указанного банка от 07.04.2020 N 21/06315, содержащим сведения об отсутствии в договорах поручительства от 25.08.2015 N 0119-15-001293/П-3, от 25.08.2015 N 0119-15-001294/П-3, от 25.08.2015 N 0119-15-001292/П-3 условий о предоставлении согласия на отчуждение незалогового имущества Янкойц Е.В.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что на дату заключения оспариваемого договора дарения у Янкойц Е.В. отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, а следовательно, и признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, в связи с чем признал недоказанным заключение указанного договора Янкойц Е.В. с целью причинения вреда имущественным правам своих кредиторов.

Так как совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора дарения от 19.10.2015 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не была установлена, равно как и наличие признаков злоупотребления правом при заключении данного договора (статья 10 ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований о признании указанного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными других оспариваемых финансовым управляющим сделок, заключенных в отношении квартиры и машино-места, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что названные сделки заключались не должником и не за счет должника, взаимосвязь последующих приобретателей квартиры и машино-места с должником не установлена.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе финансового управляющего Булгакова Д.И. довод о том, что финансовое положение последующих покупателей принадлежавшего Янкойц Е.В. имущества не позволяло им приобрести квартиру и машино-место, не может быть принят.

Довод аналогичного содержания приводился финансовым управляющим и при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовою оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

По мнению суда кассационной инстанции, отклоняя этот довод, апелляционный суд правомерно исходил из того, что в связи с недоказанностью недобросовестности последующих собственников квартиры и машино-места, обстоятельства последующего приобретения данных объектов недвижимости у лица, не находящегося в процедуре банкротства, не подлежат оценке по правилам Закона о банкротстве.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе финансового управляющего Булгакова Д.И., не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки данных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А56-23506/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Булгакова Даниэля Игоревича - финансового управляющего Янкойц Елены Владимировны и Янкойца Мирослава Генриховича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко