Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2021 г. N Ф07-2761/21 по делу N А56-17662/2020

08 апреля 2021 г.

Дело N А56-17662/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Дмитриева В.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест" Волковой Е.В. (доверенность от 23.11.2020), от Драбовского Р.С. - представителя Гусева Ю.В. (доверенность от 09.02.2021),

рассмотрев 07.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Драбовского Романа Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2020 по делу N А56-17662/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест", адрес: 198261, Санкт-Петербург, улица Стойкости, дом 31, ОГРН 1147847038657, ИНН 7805642331 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Драбовскому Роману Сергеевичу, адрес: 188691, Ленинградская область, и обществу с ограниченной ответственностью "Управление сетевыми комплексами", ОГРН 1077847453200, ИНН 7801441120, дата прекращения деятельности - 19.02.2018 (далее - Компания), о признании недействительным договора от уступки прав (цессии) от 11.12.2017 (далее - Договор цессии) и применении последствий недействительности сделки - признании права требования Компании, основанного на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016, не выбывшим из имущества Компании.

Решением суда первой инстанции от 18.06.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 01.11.2020 решение от 18.06.2020 отменено, Договор цессии признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки - признано право требования Компании, основанное на втупившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016, не выбывшим из имущества Компании.

В кассационной жалобе Драбовский Р.С., ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы считает, что Общество не является надлежащим лицом, управомоченным оспаривать сделку.

По мнению Драбовского Р.С., вывод суда о нарушении Договором цессии прав кредиторов Общества не подтверждается материалами дела.

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно применил положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Драбовский Р.С. отмечает, что апелляционный суд признал право требования ликвидированной компании; не осуществил переход к рассмотрению дела по правилам первой инстанции; принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - учредителя Компании (общества с ограниченной ответственностью "Росток"); рассмотрел спор с физическим лицом вне рамок его предпринимательской деятельности.

Податель жалобы утверждает, что не мог обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве Общества, поскольку требование Компании было исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Драбовского Р.С. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016 с Общества в пользу Компании взыскано 61 856 878,86 руб. задолженности по договору займа от 29.08.2014 N 29/08 (далее - Договор займа), 10 728 716,56 руб. процентов за пользование займом за период с 30.08.2014 по 02.08.2016, проценты за пользование займом за период с 03.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства, 4 837 345,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2015 по 02.08.2015, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-57819/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство.

Определением того же суда от 28.04.2017 в реестр требований кредиторов Общества включено требование Компании в размере 78 279 810,69 руб., основанное на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016.

В Единый государственный реестр юридических лиц 19.02.2018 внесена запись о ликвидации юридического лица - Компании.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 по делу N А56-57819/2016 требование Компании исключено из реестра требований кредиторов Общества по причине ликвидации Компании.

Драбовский Р.С. 17.09.2019 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене взыскателя по делу N А56-43114/2016 в порядке процессуального правопреемства на основании Договора цессии - Компании на Драбовского Р.С.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 по делу N А56-43114/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, произведена замена взыскателя на основании Договора цессии.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2020 по делу N А56-57819/2016 принято к рассмотрению требование Драбовского Р.С. о включении в реестр требований кредиторов Общества.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2020 указанные судебные акт отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество в лице конкурсного управляющего, считая Договор цессии ничтожным, поскольку право требования на сумму задолженности и начисленных процентов перешло к Драбовскому Р.С. по цене намного ниже номинальной - 160 000 руб., с заявлением о процессуальном правопреемстве Драбовский Р.С. обратился 17.09.2019, то есть спустя большой промежуток времени после заключения Договора цессии с Компанией, что не может быть расценено как добросовестное поведение участника правоотношений, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционная инстанция отменила решение и удовлетворила иск.

Кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению в части.

Как следует из материалов дела, Компания (цедент) и Драбовский Р.С. (цессионарий) заключили Договор цессии, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования по Договору займа в полном объеме, существующем на дату заключения Договора цессии в размере 61 856 878,86 руб. долга, процентов, расходов по уплате государственной пошлины.

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 160 000 руб. (пункт 1.3 Договора цессии).

Оплата цены Договора цессии производится в течение десяти календарных дней с даты его заключения (пункт 1.4).

Права (требования) считаются уступленными (переданными) цедентом и переходят к цессионарию в полном объеме после оплаты цены Договора цессии (пункт 2.1).

В дату перехода прав (требований) стороны подписывают акт приема-передачи прав (требований), уступаемых по Договору цессии (пункт 2.2).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Общество не является стороной Договора цессии.

Из смысла положений главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в рамках дела о банкротстве как по специальным основаниям, предусмотренным названной главой, так и по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, могут быть оспорены только сделки, совершенные должником (в частности, упомянутые в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), либо сделки, совершенные иными лицами за счет должника.

Исходя из изложенного кассационная инстанция соглашается с выводом апелляционного суда о том, что Общество вправе оспаривать Договор именно в исковом производстве.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При рассмотрении настоящего дела апелляционная инстанция приняла во внимание незначительность выкупной цены (заведомо заниженная цена) уступленного права требования по Договору цессии по сравнению с суммой уступаемого требования, а также обращение Драбовского Р.С. (цессионария) в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве спустя 21 месяц с момента заключения Договора цессии и 18 месяцев с момента ликвидации Компании (цедента).

Кроме того, апелляционный суд учел, что Драбовский Р.С. не представил подлинные экземпляры Договора цессии и приходного кассового ордера, подтверждающего оплату. Акт приема-передачи прав (требований, составление которого предусмотрено пунктом 2.1 Договору цессии), в деле отсутствует. Основания, по которым Компания передала физическому лицу право на взыскание дебиторской задолженности на столь значительную сумму по объективно заниженной цене, апелляционным судом не установлены. Как правильно указала апелляционная инстанция, сам факт свободы воли при заключении Договора цессии не объясняют формально возмездную передачу задолженности по цене, которая явно не соответствует стоимости такой задолженности. При этом, в случае включения цессионария в реестр требований кредиторов доля иных кредиторов в праве на имущество должника (истца) значительно уменьшится, то есть права иных кредиторов истца будут нарушены включением в реестр требований кредиторов ранее исключенной из него задолженности.

С учетом изложенного следует согласиться с выводом апелляционного суда о том, что Договор цессии является недействительной (ничтожной) сделкой в силу положений статей 10, 168 ГК РФ, пункта 10 Постановления N 32, как нарушающей требования закона и интересы третьих лиц.

Вместе с тем кассационная инстанция считает, что обжалуемое постановление подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделки.

В качестве последствий недействительности сделки апелляционный суд признал право требования Компании, основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016, не выбывшим из имущества Компании.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При удовлетворении иска о признании договора цессии недействительным суд должен восстановить стороны в первоначальное положение, то есть обязать цедента возвратить цессионарию полученные денежные средства, а цессионария - возвратить документы, полученные по такому договору.

Восстановление права требования Компании, признанное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016, не выбывшим из имущества Компании, не является реституцией по Договору цессии при рассмотрении спора в исковом производстве.

Доводы подателя жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права не нашли своего подтверждения при рассмотрении кассационной жалобы.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделки и в иске в этой части следует отказать. В остальной части кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2020 по делу N А56-17662/2020 отменить в части применения последствий недействительности сделки и в иске в этой части отказать. В остальной части названное постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу Драбовского Романа Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева