Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2021 г. N Ф07-1923/21 по делу N А56-46219/2018

13 апреля 2021 г.

Дело N А56-46219/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РВЛ" представителя Алексеевой В.А. (доверенность от 20.10.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Леге Артис" генерального директора Шишкова С.М. (решение единственного участника от 23.05.2018, паспорт),

рассмотрев 12.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РВЛ" Антакова Эдуарда Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2020 по делу N А56-46219/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "РВЛ", адрес: 191011, Санкт-Петербург, Инженерная ул., д. 6, пом. 8,9, ОГРН 1157847234270, ИНН 7841025655 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Антаков Эдуард Александрович.

Решением суда от 17.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Антаков Э.А.

Конкурсный управляющий Антаков Э.А. 16.01.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку по перечислению Обществом 1 930 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Леге Артис" (далее - ООО "Леге Артис").

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил взыскать с ООО "Леге Артис" в пользу Общества 1 930 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2020 в удовлетворении и заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Антаков Э.А. просит отменить определение от 26.08.2020, постановление от 26.12.2020 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает, что в заключении Обществом договора на оказание юридических услуг с ООО "Леге Артис" отсутствовала экономическая целесообразность; считает, что перечисление денежных средств должником в процедуре наблюдения на счет ООО "Леге Артис" является не чем иным, как выводом единственного актива Общества - денежных средств; полагает, что представленные ООО "Леге Артис" отчеты о проделанной работе не являются надлежащими и достаточными доказательствами реального оказания услуг.

В представленном в электронном виде отзыве ООО "Леге Артис" считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего.

Представитель ООО "Леге Артис" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и ООО "Леге Артис", именовавшееся в то время обществом с ограниченной ответственностью "СТМ Лигал" (исполнитель), 05.06.2018 заключили договор на оказание юридических услуг N 14-127, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги по вопросам, возникающим в процессе хозяйственной деятельности заказчика, а заказчик - оплатить оказанные услуги.

В подтверждение оказания юридических услуг представлены отчеты об оказании услуг и подписанные стонами акты об оказанных услугах от 02.07.2018, 31.07.2018, 31.08.2018, согласно которым стоимость оказанных услуг составляет 1 930 000 руб.

Общество 28.08.2018 перечислило на расчетный счет ООО "Леге Артис" 1 930 000 руб.

Определением суда от 22.05.2018 принято к производству заявление кредитора о банкротстве Общества.

Определением суда от 13.08.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Антаков Э.А.

Решением суда от 17.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Антаков Э.А.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Антаков Э.А. сослался на то, что в результате перечисления Обществом 1 930 000 руб. на расчетный счет ООО "Леге Артис" последнему оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требования к должнику по отношению к требованиям других кредиторов Общества, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), основания для признания указанного платежа недействительной сделкой.

Впоследствии конкурсный управляющий Антаков Э.А. уточнил заявленные требования, просил признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ввиду ее мнимости.

ООО "Леге Артис", возражавшее против удовлетворения заявленных требований, сослалось на удостоверенное нотариусом заявление временного управляющего Антакова Э.А. от 24.08.2018, которым дано согласие перечисления Обществом 1 930 000 руб. на расчетный счет ООО "Леге Артис", заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о мнимости оспариваемой сделки, указав, что в данном случае подлежит применению принцип эстоппеля: управляющий в удостоверенном нотариально заявлении от 24.08.2018 признав оспариваемую сделку совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельностью должника, не вправе в дальнейшем ссылаться на обстоятельства, противоречащие указанному заявлению.

Основание для отказа в удовлетворении заявления также послужил вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим Антаковым А.Э. срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, вместе с тем посчитал, что конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, необходимые для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой, в связи с чем постановлением от 26.12.2020 оставил определение суда первой инстанции от 26.08.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 32 Постановления N 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Так как конкурсным управляющим в деле о банкротстве Общества Антаков Э.А. утвержден решением суда от 17.01.2020, резолютивная часть которого объявлена в этот же день, а в арбитражный суд с настоящим заявлением обратился 16.01.2020, вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для применения исковой давности, как полагает суд кассационной инстанции, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В данном случае оспариваемый платеж произведен Обществом 28.08.2018, то есть после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом ( 22.05.2018).

Вместе с тем, как видно из материалов настоящего обособленного спора, оспариваемый конкурсным управляющим платеж направлен на погашение обязательств Общества, возникших после принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве должника, которые в силу пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве относятся к текущим платежам должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 13 Постановления N 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Доказательства, подтверждающие, что в результате оспариваемой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно не усмотрел предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемого договора недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки - ООО "Леге Артис".

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Не признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого платежа недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в представленных ответчиком отчетах об оказании услуг от 02.07.2018, 31.07.2018, 30.08.2018 отражены наименование и виды услуг, перечислены контрагенты Общества, при этом содержание указанных документов конкурсным управляющим не опровергнуто.

Основания не согласиться с указанным выводом апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о мнимом характере отношений Общества и ООО "Леге Артис" по договору об оказании юридических услуг от 05.06.2018 N 14-127 и считать, что при совершении оспариваемой сделки ее стороны действовали с целью вывода средств должника в отсутствие реального исполнения договора ответчиком, при рассмотрении настоящего обособленного спора установлены не были.

При таком положении, как полагает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Антакова Э.А., сводятся к тому, что экономическая целесообразность в заключении Обществом договора на оказание юридических услуг с ООО "Леге Артис" отсутствовала и что представленные ООО "Леге Артис" отчеты о проделанной работе не являются надлежащими и достаточными доказательствами реального оказания услуг.

Как полагает суд кассационной инстанции, указанные доводы не опровергают вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что обстоятельства, позволяющие сделать вывод о мнимом характере отношений Общества и ООО "Леге Артис", не установлены, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2020 по делу N А56-46219/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РВЛ" Антакова Эдуарда Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко