Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2021 г. N Ф07-1155/21 по делу N А56-144902/2018

14 апреля 2021 г.

Дело N А56-144902/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя конкурсного управляющего ООО "Айкон" Кислицыной И.А. - Оршанского М.И. по доверенности от 11.01.2021, представителя Брыля А.А. - Черновой М.Г. по доверенности от 08.04.2021,

рассмотрев 12.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Айкон" Кислицыной Инны Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по делу N А56-144902/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Айкон", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 68, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1127847541920, ИНН 7811533154 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019, конкурсный управляющий Кислицына Инна Алексеевна обратилась с заявлением о признании недействительным договора от 27.06.2017 N Т/Л-3 купли-продажи транспортного средства, заключенного Обществом и Брылем Андреем Александровичем (далее - Договор), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Брыля А.А. в конкурсную массу должника 5 950 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

По мнению подателя кассационной жалобы, оспариваемая сделка совершена безвозмездно между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 28.11.2016 Общество приобрело у общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОСИБ СЕРВИС ЦЕНТР" по договору N ЮЛ-344 за 5 950 000 руб. автомобиль марки BMW, модель X6 M50d, VIN WBAKV610100S73585.

По Договору вышеуказанный автомобиль продан Обществом Брылю А.А. за 249 000 руб.

Полагая, что Договор обладает признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключен между заинтересованными лицами по заниженной цене с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Установив, что Брыль А.А. не являлся и не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, а именно: осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам должника и финансовом состоянии Общества на дату заключения Договора.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, при вынесении обжалуемых судебных актов судами не учтено следующее.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны продавца и покупателя, использующих договорную конструкцию купли-продажи и право на свободное согласование цены договора в целях вывода активов должника.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, при этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу тридцать второго абзаца статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводится к тому, что целью Договора, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов Общества посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам.

Суд кассационной инстанции полагает, что, действуя разумно и добросовестно, должник в любом случае должен был знать о реальной стоимости продаваемого автомобиля.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а следовательно, ответчик, приобретая у должника спорный автомобиль должен был предпринять все необходимые действия (если он действовал добросовестно), направленные на установление причин отчуждения либо знал об этих причинах заранее (действовал недобросовестно).

Ввиду того, что противоправная цель скрывается сторонами сделки, ее наличие устанавливается судом по совокупности косвенных признаков.

Факт установления неоправданно заниженной цены Договора, что нельзя признать характерным для обычных правоотношений, наряду с прочими обстоятельствами может указывать на злоупотребление правом, которое в силу положений статьи 10 ГК РФ недопустимо в гражданском обороте.

Судами не исследовался вопрос добросовестности сторон при совершении сделки. В свою очередь ответчик не обосновал и не представил доказательств, обусловивших столь низкую цену автомобиля, установленную в Договоре.

Конкурсным управляющим среди прочих приводились доводы о фактической заинтересованности сторон сделки со ссылкой на перечисление должником в пользу ликвидированного 18.12.2018 общества с ограниченной ответственностью "СКС", единственным участником и генеральным директором которого являлся Брыль А.А., в период с января 2016 года по апрель 2017 года денежных средств в сумме более 14 000 000 руб. в отсутствие документов, подтверждающих встречное предоставление.

Указанный довод также не был проверен.

Между тем установление обстоятельств отчуждения должником в пользу заинтересованного лица автомобиля по заниженной цене за месяц до принятия участниками Общества решения о его ликвидации, в условиях прекращения должником исполнения обязательств перед кредиторами может свидетельствовать о наличии у сторон сделки противоправной цели, причинении вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, что представляет собой совокупность признаков, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах вывод судов двух инстанций об отказе в признании недействительным Договора не может быть признан в достаточной степени обоснованным.

С учетом изложенного и в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения данного спора, дать оценку доводам сторон и представленным в материалы дела доказательствам, и на этом основании определить нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, дав квалификацию правоотношениям сторон в соответствии с их содержанием, установленным судом.

По результатам нового рассмотрения принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе понесенные при рассмотрении кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по делу N А56-144902/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев