Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2021 г. N Ф07-3856/21 по делу N А56-108582/2019

22 апреля 2021 г.

Дело N А56-108582/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Нева-Лизинг" Дашкиной Д.А. (доверенность от 07.07.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нева-Лизинг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу N А56-108582/2019/тр.4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания ДЕКА", адрес: 197372, Санкт-Петербург, Богатырский пр., д. 22, корп. 1, пом. 38Н, ОГРН 1109847007214, ИНН 7802490786 (далее - Компания).

Определением от 18.11.2019 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шаповаленко Борис Николаевич.

Решением суда от 03.07.2020 открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шаповаленко Б.Н.

Определением от 19.08.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Шаповаленко Б.Н.

В процедуре наблюдения общество с ограниченной ответственностью "Нева-Лизинг", адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 4, лит. А, ОГРН 1107847324584, ИНН 7841433260 (далее - Общество), обратилось 30.12.2019 в арбитражный суд с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 330 585 239 руб. 70 коп., в том числе 308 056 322 руб. основного долга и 22 528 917 руб. 70 коп. процентов за пользование займом.

Определением от 14.04.2020 Банк ВТБ (ПАО) привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 26.08.2020 заявление Общества признано обоснованным, требование в размере 330 585 239 руб. 70 коп., в том числе 308 056 322 руб. основного долга и 22 528 917 руб. 70 коп. процентов за пользование займом, включено в третью очередь реестра.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 определение от 26.08.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 03.02.2021 и оставить в силе определение от 26.08.2020.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции ошибочно руководствовался выводами, сделанными в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2020 N 307-ЭС20-2151(4-8). Как указывает Общество, его требование не связано с покупкой/продажей акций акционерного общества "Дека" и не вытекает из участия первоначального займодавца - общества с ограниченной ответственностью "Геликон" (далее - ООО "Геликон") в капитале Компании.

Общество считает, что суд апелляционной инстанции не дал оценки правоотношениям ООО "Геликон" и компании "Юнитрейд Эдванс ЛТД".

Как указывает податель жалобы, заключение договора поручительства между Обществом и Компанией было экономически обоснованным как для Общества, так и для общества с ограниченной ответственностью "Секьюрити "Мейджор" и Компании.

В отзыве, поступившем в суд 14.04.2021, публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" возражает против удовлетворения кассационной жалобы, а в заявлении от 14.04.2021 просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 03.02.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, компания "Юнитрейд Эдванс ЛТД" (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Ладога Кэпитал" (далее - ООО "Ладога Кэпитал", покупатель) 20.11.2012 заключили договор купли-продажи 206 акций открытого акционерного общества "Дека" (далее - ОАО "Дека") за 7 481 839, 66 долларов США.

Спустя 6 дней, 26.11.2012 ООО "Ладога Кэпитал" продало указанные акции обществу с ограниченной ответственностью "Секьюрити Мейджор" (далее - ООО "Секьюрити Мейджор").

Для приобретения указанных акций ООО "Секьюрити Мейджор" (заемщик) заключило 26.11.2012 с открытым акционерным обществом "Гранд Инвест Банк" (далее - Банк) целевой кредитный договор N 177/12, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит в сумме 5 447 941,89 доллара США.

ООО "Геликон" (займодавец) и ООО "Секьюрити Мейджор" (заемщик) 19.12.2013 заключили договор целевого займа на предоставление заемщику займа в сумме, эквивалентной 5 180 000 долларов США. Заем предоставлен для погашения кредита, предоставленного Банком по кредитному договору от 26.11.2012 N 177/12.

ООО "Геликон" предоставило заем сроком до 16.12.2014, дополнительным соглашением от 16.12.2016 стороны установили новый срок возврата займа - по 11.12.2017.

На основании договора цессии от 10.10.2016 ООО "Геликон" уступило обществу с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Консалт" (далее - ООО "Сити Инвест Консалт") право требования к ООО "Секьюрити Мейджор" по договору займа от 19.12.2013. На момент подписания договора сумма задолженности составляла 4 820 000 долларов США.

Согласно условиям договора цессии права (требования) считаются переданными с даты зачисления денежных средств на расчетный счет ООО "Геликон". ООО "Сити Инвест Консалт" произвело оплату по договору цессии в пользу ООО "Геликон" 23.12.2016.

Через неделю, 30.12.2016 ООО "Сити Инвест Консалт" заключило с Обществом договор цессии, по которому права требования по договору займа от 19.12.2013 перешли к Обществу. Согласно пункту 1.3. договора цессии на момент его подписания задолженность ООО "Секьюрити Мейджор" по договору займа составила 4 820 000 долларов США.

После наступления срока возврата суммы займа (11.12.2017) ООО "Секьюрити Мейджор" обязательства по договору от 19.12.2013 не исполнило. Как установил суд первой инстанции, указанные обязательства не исполнены и на момент рассмотрения настоящего обособленного спора.

Письменное требование Общества от 14.12.2017 о погашении задолженности ООО "Секьюрити Мейджор" не исполнило.

При наличии просроченной задолженности заемщика по договору от 19.12.2013 Общество (займодавец) и Компания (поручитель) 24.04.2018 заключили договор поручительства, по которому Компания обязалась отвечать перед займодавцем за исполнение обязательств ООО "Секьюрити Мейджор" по договору займа от 19.12.2013.

Общество обратилось в суд с рассматриваем заявлением в рамках дела о несостоятельности поручителя, ссылаясь на неисполнение ООО "Секьюрити Мейджор" обязательств по возврату займа.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного требования.

Апелляционный суд отменил определение от 26.08.2020 и отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц компания "Юнитрейд Эдванс ЛТД" с декабря 2010 года является 100% участником Общества.

Компания является 100% дочерней компанией АО "Дека".

С учетом представленных в материалы дела доказательств вывод апелляционного суда о том, что кредитный договор от 26.11.2012, заключенный Банком с компанией "Секьюрити Мейджор", и договор займа от 19.12.2013, заключенный ООО "Геликон" с компанией "Секьюрити Мейджор", имеют единое целевое назначение - финансирование приобретения акций АО "Дека", является верным.

При этом податель жалобы не опровергает, что ранее акции АО "Дека" принадлежали компании "Мидлайн Премьер ЛТД", по отношению к которой ООО "Геликон" являлось внучатой структурой (через общество "АДЭКС", владевшим 100% долей в уставном капитале ООО "Геликон", при этом 81% долей в обществе "АДЭКС" принадлежало компании "Мидлайн Премьер ЛТД"), и компании "Юнитрейд Эдванс ЛТД" (материнская компания заявителя требования - Общества).

В рамках договора поручительства от 24.04.2018 Компания поручилась за исполнение компанией "Секьюрити Мейджор" - акционером материнской компании (АО "Дека") обязательств, связанных с приобретением акций АО "Дека".

В результате приобретения компанией "Секьюрити Мейджор" акций АО "Дека" произошло изменение состава акционеров, перераспределены права участия в капитале АО "Дека".

Заключение Компанией договора поручительства не сопровождалось получением поручителем какой-либо выгоды, а было направлено исключительно на реализацию интересов нового акционера.

Основное обязательство (договор займа) фактически является сделкой, вытекающей из корпоративных отношений между прежними акционерами АО "Дека" и новыми акционерами АО "Дека".

Акцессорное обязательство Компании направлено непосредственно на исполнение указанной корпоративной сделки, и, следовательно, также носит корпоративный характер, на что обоснованно указал суд апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах и с учетом абзаца восьмого статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и обоснованно отказал во включении в реестр требования Общества. Требования, вытекающие из прав участия, не могут быть включены в реестр.

С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу N А56-108582/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нева-Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева