Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2021 г. N Ф07-3797/21 по делу N А66-9473/2016

30 апреля 2021 г.

Дело N А66-9473/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.04.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 27.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" на определение Арбитражного суда Тверской области от 14.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А66-9473/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжский кирпичный завод", адрес: 172369, Тверская обл., Ржевский р-н, п. Есинка, ОГРН 1046914001991, ИНН 6914010860 (далее - Общество), акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Россельхозбанк) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением разрешении разногласий, возникших между ним и открытым акционерным обществом акционерным коммерческим банком "Мастер-Капитал", 105120, Москва, Нижняя Сыромятническая ул., д. 1/4, ОГРН 1027739338175, ИНН 7709035670 (далее - Банк).

Определением от 14.10.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Правопреемник Россельхозбанка - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг", адрес: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1047796863916, ИНН 7704537299 (далее - Компания), в кассационной жалобе просит отменить определение от 14.10.2020 и постановление от 02.02.2021 и вынести новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что ранее при рассмотрении обособленного спора о внесении изменений в реестр требований кредиторов Общества судами подтверждалось право залога Россельхозбанка на спорное имущество.

Компания полагает, что материалами дела подтверждаются наличие у Россельхозбанка права залога на спорное имущество и его старшинство по отношению к залогу Банка.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 20.12.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Мерзлова Валерия Валерьевна.

Решением от 21.06.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Азбиль Игорь Григорьевич.

Определением от 23.03.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включено требование Россельхозбанка в размере 8 107 828 705 руб. 26 коп., при этом требования в размере 8 050 046 604 руб. 73 коп. обеспечены залогом имущества должника по договорам об ипотеке (залоге недвижимости) от 13.05.2011, в том числе N 110000/1010-7.2/2, по условиям которого в залог переданы помимо прочего здание производственного корпуса (ПК 1), кадастровый номер 69:27:0000057:1:18 и здание подстанции силовой ПС 110/10 кВ, кадастровый номер 69:27:0000057:1:13.

Определением от 14.04.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование Банка в размере 200 402 936 руб. 34 коп. как обеспеченное залогом имущества должника в том числе по договорам залога от 19.08.2013 N 95/к-13з и от 21.08.2013 N 97/к-13з, по условиям которых в залог переданы высоковольтная линия электропередачи ВЛ-110 кВ, инвентарный номер 000000529 и и очистные сооружения, инвентарный номер 000000454.

Определением от 31.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2020, утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, находящегося в залоге у Банка (далее - Положение), согласно которому очистные сооружения (инвентарный номер 000000454), высоковольтная линия ВЛ-110кВ (инвентарный номер 000000529) подлежат реализации как залоговое имущество Банка.

Россельхозбанк 09.01.2020 обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просил определить старшинство залогов на очистные сооружения (инвентарный номер 000000454), высоковольтную линию ВЛ-110кВ (инвентарный номер 000000529), а также исключить названное имущество из Положения.

В обоснование своего заявления Россельхозбанк ссылался на то, что названные объекты являются принадлежностями главной вещи, находящейся у него в залоге, и не могут самостоятельно участвовать в гражданском обороте.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения названного заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии пунктом 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.

Основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определёнными.

В данном случае требования Банка включены в реестр требований кредиторов Общества как обеспеченные залогом спорного имущества. Договоры залога от 19.08.2013 N 95/к-13з и от 21.08.2013 N 97/к-13з, заключенные Банком с должником в отношении спорного имущества, недействительными не признаны.

Из абзаца седьмого пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58) следует, что, если одно имущество находится в залоге у нескольких лиц по разным договорам о залоге (предшествующему и последующему), средства, вырученные от продажи данного имущества, делятся в той же пропорции, но из 70 процентов в первоочередном порядке направляются средства на погашение требований того залогодержателя, который пользуется преимуществом.

Таким образом, нахождение одного имущества в залоге у нескольких залогодержателей не может являться основанием для исключения названного имущества из положения, которым определен порядок реализации имущества, находящегося в залоге.

Как правильно указал суд первой инстанции, разногласия по поводу очередности распределения денежных средств от реализации заложенного имущества между залоговыми кредиторами разрешаются арбитражным судом в случае реализации имущества по правилам статьи 138 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам подателя жалобы, не имеется вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлены наличие в отношении спорного имущества залога в пользу Россельхозбанка и его старшинство по отношению к залогу Банка.

Определение от 07.11.2018, которым спорные объекты, переданные в залог Банку, признаны составными частями объектов, находящихся в залоге Россельхозбанка, отменено постановлением суда апелляционной инстанции от 19.09.2019, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2019.

При этом в постановлениях от 19.09.2019 и от 17.12.2019, вопреки доводам подателя жалобы, не содержится выводов о нахождении спорного имущества в залоге у Россельхозбанка и старшинстве названного залога, а указано только на то, что факт нахождения одного имущества в залоге у нескольких залогодержателей не должен служить основанием для отказа в признании требований кредитора обеспеченными залогом.

В соответствии со статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Статьей 135 ГК РФ предусмотрено, что вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

В материалах настоящего дела не имеется доказательств, подтверждающих доводы Компании о том, что спорное имущество является составной частью или принадлежностями имущества, переданного в залог Россельхозбанку.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, фактически требования заявителя сводятся к вопросу о принадлежности залогового имущества Компании,

а не Банку. При этом такой спор не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве путем разрешения возникших разногласий между залоговыми кредиторами и определения, соответственно, старшинства залогов.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 14.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А66-9473/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова