Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2021 г. N Ф07-3594/21 по делу N А42-1421/2020

14 мая 2021 г.

Дело N А42-1421/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаврика Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А42-1421/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтеторг Инвест", адрес: 119002, Москва, Малый Власьевский пер., д. 9, эт. 3, пом. 3, ОГРН 5147746253815, ИНН 7704877834 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис", адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Папанина, д. 3, к. 1, ОГРН 1025100846760, ИНН 5190104283 (далее - Общество), и Гаврику Виктору Анатольевичу о признании недействительной сделкой пункта 3 соглашения от 29.10.2019 о расторжении трудового договора от 14.10.2019 N 9 в части начисления Гаврику В.А. дополнительной денежной компенсации в размере 1 111 893 руб. 58 коп.

Определением от 03.06.2020 в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Общество привлечено к участию в деле в качестве истца и исключено из состава ответчиков.

Решением от 14.09.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 данное решение оставлено без изменения.

Гаврик В.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, соглашение о расторжении трудового договора не является гражданско-правовой сделкой, в связи с чем судами ошибочно при рассмотрении спора применены положения гражданского законодательства о недействительности сделок; отсутствовали предусмотренные статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания признания сделки недействительной; трудовое законодательство не содержит запрета на установление непосредственно в индивидуальном трудовом договоре либо дополнительном соглашении к нему условия о выплате работнику в случае прекращения трудовых отношений выходного пособия в повышенном размере в целях компенсации работнику временной потери дохода; суды не проверили возможность заключения сторонами соглашения без включения в него оспариваемого условия применительно к статье 180 ГК РФ.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ответчик лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 51 процент.

Общество (работодатель) в лице генерального директора Савенкова Игоря Викторовича и Гаврик В.А. (работник) заключили трудовой договор от 14.10.2019 N 9, в соответствии с которым работнику предоставляется работа в должности исполнительного директора на срок с 14.10.2019 по 31.12.2020. Согласно пункту 7.1 трудового договора заработная плата работника включает в себя должностной оклад согласно штатному расписанию в размере 161 144 руб., процентную надбавку за работу в условиях Крайнего Севера (80%), районный коэффициент, устанавливаемый работникам за работу в районах Крайнего Севера (1,5), а также ежемесячную премию, выплачиваемую в порядке и на условиях, которые установлены Положением об оплате труда работников.

Соглашением от 29.10.2019 Общество в лице генерального директора Савенкова И.В. и Гаврик В.А. расторгли трудовой договор, определив последним рабочим днем работника 05.11.2019.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что в последний рабочий день работодатель обязуется выплатить работнику (помимо причитающейся ему заработной платы и компенсации за неиспользованный отпуск) дополнительную денежную компенсацию в размере 1 111 893 руб. 58 коп., в том числе налог на доходы физических лиц.

Компания, ссылаясь на то, что условие о выплате ответчику дополнительной денежной компенсации противоречит законодательству и локальным нормативным актам, направлено на причинение ущерба юридическому лицу, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным статьями 10, 168, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ (с учетом уточнения оснований иска).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по основанию, предусмотренному названной нормой, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Как установлено судами, Гаврик В.А. проработал в Обществе 23 дня. За 2019 год финансовые показатели Общества по сравнению с предыдущим отчетным периодом ухудшились. В развитие положений Трудового кодекса Российской Федерации об оплате труда работников в Обществе приняты Положение об оплате труда работников общества с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис", утвержденное 01.04.2016, и Положение о премировании работников общества с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис", утвержденное 01.02.2018 (далее - Положение о премировании). В соответствии с указанными локальными нормативными актами поощрительные выплаты производятся при достижении определенных производственных показателей и при наличии финансовых возможностей Общества.

Между тем ни Трудовым кодексом Российской Федерации, ни локальными нормативными актами Общества не предусмотрена выплата работнику дополнительной денежной компенсации при прекращении трудового договора по соглашению сторон; трудовым договором от 14.10.2019 N 9 также не предусмотрены какие-либо специальные последствия прекращения договора по соглашению сторон.

Доказательства каких-либо особых достижений Гаврика В.А. за непродолжительный период (23 дня) работы в Обществе, выполнения ответчиком своих трудовых функций в условиях, отклоняющихся от нормальных, не представлены; размер предусмотренной оспариваемым условием соглашения компенсации ничем не обоснован. При этом определенный сторонами размер компенсации на 02 копейки менее предусмотренного трудовым договором трехмесячного заработка Гаврика В.А., выплата компенсации в размере которого в силу пункта 11.2 (12) Устава Общества подлежала согласованию Советом директоров. Соглашение сторон о выплате компенсации в значительном размере противоречит пунктам 2.3, 4.2 Положения о премировании, поскольку размер компенсации определен без учета трудовых достижений работника и его вклада в реализацию проектов организации, а также без учета финансовых возможностей Общества. При этом Гаврик В.А. в силу занимаемой им должности в административно-управленческом аппарате не мог не знать о финансовом состоянии Общества и не осознавать явную убыточность для Общества принятия на себя денежного обязательства в такой сумме.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства в совокупности, правомерно пришли к выводу о наличии оснований для признания соглашения в оспариваемой части недействительным как заключенного в этой части в ущерб интересам Общества, что не мог не осознавать ответчик, при недобросовестном использовании сторонами своих прав.

Довод ответчика о том, что соглашение не является гражданско-правовой сделкой и к нему не применимы положения ГК РФ о недействительности сделок, правомерно отклонен судами с учетом того, что соглашение оспорено участником Общества в части возложения Обществом на себя обязанности выплатить Гаврику В.А. денежную компенсацию, не предусмотренную трудовым законодательством, локальными нормативными актами Общества и индивидуальным трудовым договором, в случае исполнения соглашения в этой части Обществу был бы причинен ущерб, вопрос о возмещении которого разрешался бы с применением норм корпоративного законодательства. Кроме того, судами принято во внимание, что определением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 09.01.2020 исковое заявление Компании к Обществу и Гаврику В.А. с аналогичными требованиями возвращено на основании пункта 2 части 1 статьи 135 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неподсудностью.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу N А42-1421/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гаврика Виктора Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин