Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2021 г. N Ф07-3675/21 по делу N А56-30931/2020

14 мая 2021 г.

Дело N А56-30931/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эрия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу N А56-30931/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эрия", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 31, лит. А, пом. 9Н, оф. 106, ОГРН 1177847396143, ИНН 7802645729 (далее - ООО "Эрия"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - налоговая инспекция), о признании недействительным решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Росэкотех" (далее - ООО "Росэкотех").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён ликвидатор ООО "Росэкотех" Северов Виталий Николаевич.

Решением суда от 25.09.2020 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.01.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Эрия" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что заявителю стало известно о ликвидации ООО "Росэкотех" только в марте 2020 года. По мнению подателя жалобы, срок на подачу заявления в суд не пропущен, поскольку заявление о признании незаконным решения регистрирующего органа о регистрации ликвидации юридического лица поступило в арбитражный суд 28.04.2020. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции не установил, когда конкурсному управляющему ООО "Эрия" стало известно о нарушении прав и законных интересов ООО "Эрия" оспариваемым решением налогового органа.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценку доводам заявителя о том, что представленные ликвидатором в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы содержали недостоверные сведения, ликвидатором не выполнена установленная законом обязанность по уведомлению кредитора в письменной форме о ликвидации должника, а в случае недостаточности имущества должника для расчетов с кредиторами - ликвидатором не подано заявление о признании должника банкротом.

Податель жалобы полагает, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу пункта "а" части первой статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц).

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Росэкотех" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1137847286862. Северов В.Н. являлся единственным участником ООО "Росэкотех".

Единственным участником ООО "Росэкотех" принято решение от 06.12.2018 о ликвидации ООО "Росэкотех" и утверждении ликвидатора.

Ликвидатор ООО "Росэкотех" представил в налоговую инспекцию уведомление от 07.12.2018 о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 14.12.2018.

Сведения о принятии решения о ликвидации ООО "Росэкотех" и адресе ликвидатора для направления требований кредиторов опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 26.12.2018 N 51 (716).

В инспекцию поступило уведомление от 04.03.2019 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чём 12.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Единственным участником ООО "Росэкотех" принято решение от 14.05.2019 об утверждении ликвидационного баланса.

В инспекцию на государственную регистрацию представлено заявление от 15.05.2019 о государственной регистрации ликвидации ООО "Росэкотех".

Налоговой инспекцией принято решение от 22.05.2019 N 96205А о государственной регистрации ликвидации ООО "Росэкотех".

Ссылаясь на то, что ООО "Эрия" является кредитором ООО "Росэкотех", с которым расчёты в ходе процедуры ликвидации не завершены, ООО "Эрия" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями. В обоснование наличия задолженности ликвидировано общества перед ООО "Эрия" заявитель ссылается на задолженность ООО "Краски Балтики" перед ООО "Эрия" и договор цессии от 12.12.2018 об уступке ООО "Эрия" права требования к ООО "Краски Балтики" обществу с ограниченной ответственности "Росэкотех", по которому за уступленное право ООО "Росэкотех" обязалось уплатить ООО "Эрия" 8 285 978 руб. 50 коп. в срок до 29.12.2019.

Налоговая инспекция против удовлетворения заявленных требований возражала, заявила о пропуске срока на обжалование решения о ликвидации.

Суды посчитали, что оснований для признания решения недействительным не имеется, сослались на пропуск заявителем срока на обжалование решения налоговой инспекции и отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью первой статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом (часть четвертая указанной статьи).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации

В статье 22 Закона о регистрации юридических лиц в редакции, действовавшей на момент принятии оспариваемого решения налоговой инспекцией, содержатся нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Пунктом 8 указанной статьи в соответствующей редакции предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Проанализировав фактические обстоятельства, установленные по настоящему делу, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно посчитали, что не имеется основания для признания оспариваемого решения налогового органа недействительным. При этом суды обоснованно исходили из того, что заявитель не доказал нарушение его прав или законных интересов решением налоговой инспекции о ликвидации ООО "Росэкотех", поскольку задолженность, на которую ссылается заявитель в обоснование нарушения своих прав, не является бесспорной, наличие кредиторской задолженности ООО "Росэкотех" перед ООО "Эрия" не подтверждено судебным актом. Суды правомерно отказали в удовлетворении требований заявителя, установив, что налоговой инспекцией соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, а заявитель, проявив должную степень разумности и осмотрительности, имел возможность выполнить требованиям пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и направить ликвидатору общества требование о включении задолженности в ликвидационный баланс и в регистрирующий орган - заявление, оформленное в соответствии с требованиями закона, о своём несогласии с исключением ООО "Росэкотех" из ЕГРЮЛ. С учётом фактических обстоятельств дела суды правомерно исходили из того, что неблагоприятные последствия, вызванные бездействием заявителя, не могут быть возложены в данном случае на регистрирующий орган.

Доводы подателя жалобы проверены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены. Выводы судов о пропуске срока обжалования решения налоговой инспекции сделаны на основании обстоятельств настоящего дела и с учётом действовавших на момент принятия оспариваемого решения нормативных правовых актов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения и постановления.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу N А56-30931/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эрия" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин И.В. Сергеева