Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2021 г. N Ф07-3104/21 по делу N А56-116343/2019

13 мая 2021 г.

Дело N А56-116343/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от Ивановой Н.Б. - Мельникова А.С. (доверенность от 28.01.2020), от Химиляйне Д.Я. (доверенность от 24.04.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Натальи Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-116343/2019,

УСТАНОВИЛ:

Иванова Наталья Борисовна, место проживания: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Химиляйне Денису Яковлевичу, место проживания: Санкт-Петербург:

- о признании недействительным договора от 27.04.2018 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стек", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2, ОГРН 1027801546475, ИНН 7802116482 (далее - ООО "Стек");

- об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об учредителе (участнике) юридического лица ООО "Стек" Химиляйне Д.Я., запись от 11.05.2018 за номером 7187847668970, запись от 20.08.2018 за номером 9187847214007;

- о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) ООО "Стек" Ивановой Н.Б.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Стек", общество с ограниченной ответственностью "Трейд.ру" (далее - ООО "Трейд.ру"), общество с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига" (далее - ООО "ТКФ "Союзинтеркнига").

Решением суда от 31.07.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.12.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Иванова Н.Б. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводами суда о том, что ответчиком в полном объёме исполнены обязательства по оспариваемому договору купли-продажи, указывает на то, что не была проведена рыночная оценка и не были в установленном договором порядке организованы и проведены торги по реализации имущества.

Податель жалобы также не согласен с доводами апелляционного суда о том, что истцом не указано, в отношении каких обстоятельств имелись существенные заблуждения, которые могли повлиять на волеизъявление истца при совершении сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Химиляйне Д.Я. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Ивановой Н.Б. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Химиляйне Д.Я. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Стек" создано 08.05.1998 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1027801546475.

Единственным участником ООО "Стек" являлась Иванова Н.Б.

ООО "Трейд.ру" (займодавец) и ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" (заёмщик) заключили договор займа от 29.09.2016, действующий в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2016, на сумму 2 262 611 долларов США.

В обеспечение исполнение обязательств ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" по договору займа от 29.09.2016 Иванова Н.Б. (залогодатель) передала в залог ООО "Трейд.ру" (залогодержатель) по договору от 29.09.2016 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Стек".

Иванова Н.Б. (продавец) и Химиляйне Д.Я. (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор от 27.04.2018 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Стек" по номинальной стоимости 10 000 руб.

Согласно пункту 1.5 договора купли-продажи доля находится в залоге у ООО "Трейд.ру", при этом продавцом предоставлено необходимое для заключения договора согласие залогодержателя на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Стек".

Согласно пунктам 7.4, 7.5 договора купли-продажи стороны предусмотрели, что в случае, если в срок до 30.06.2018 ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и Ивановым Д.Н. (заёмщик по договорам займа от 31.05.2016 N N 1Д, 1Е, заключённым с Соболевым А.С.) будет произведено погашение задолженности по договорам займа от 29.09.2016 и от 31.05.2016 NN 1Д, 1Е, покупатель (Химиляйне Д.Я.) заключает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стек" с продавцом (Ивановой Н.Б.).

В соответствии с пунктом 7.6 договора купли-продажи, в случае, если в указанный срок обязательства ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и Иванова Д.Н. по договорам займа от 29.09.2016 и от 31.05.2016 N N 1Д, 1Е не будут исполнены, Химиляйне Д.Я. обязался начать процедуру реализации доли в уставном капитале ООО "Стек" путём её продажи с публичных торгов, которые будут проводиться на электронной торговой площадке - акционерного общества "Российский аукционный дом". Начальная цена продажи доли устанавливается равной 100% рыночной стоимости, определённой в отчёте оценщика.

Согласно пункту 7.7 договора купли-продажи стороны договорились, что денежные средства, полученные от реализации доли, направляются на погашение задолженности перед ООО "Трейд.ру".

Иванова Н.Б. по другому делу (N А56-29017/2019) обратилась в арбитражный суд с иском к Химиляйне Д.Я. об обязании исполнить условия пунктов 7.6, 7.7 договора купли-продажи доли от 27.04.2018, ссылаясь на то, что ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и Иванов Д.Н. не погасили задолженность по договорам займа от 29.09.2016 и от 31.05.2016 NN 1Д, 1Е, в связи с чем, на основании пункта 7.6 договора купли-продажи, у Химиляйне Д.Я. возникла обязанность начать процедуру реализации доли в уставном капитале ООО "Стек" путём её продажи с публичных торгов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29017/2019 от 01.08.2019 Ивановой Н.Б. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на то, что при заключении договора купли-продажи Иванова Н.Б. находилась под существенным заблуждением, Иванова Н.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование недействительности сделки истица указывает, что обстоятельствами, в отношении которых она заблуждалась, является то, что при заключении договора она исходила из исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных пунктом 7.6 договора купли-продажи, а также из того, что залогодержателем (ООО "Трейд.ру") будет дано согласие на обратное отчуждение доли Ивановой Н.Б.

Суды пришли к выводу о том, что истец не доказал наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной как совершенной под существенным заблуждением, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом правовой позиции, изложенной в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Проанализировав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали правомерный вывод о том, что истец не доказал, что при совершении оспариваемой сделки он находился под существенным заблуждением. При этом суды исходили из того, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не может быть положено в основу признания сделки недействительной. Кроме того, суды верно указали, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 01.08.2019 по делу N А56-29017/2019 установлено, что ответчиком исполнены обязательства по оспариваемому договору купли-продажи доли, что во исполнении обязательств по договору ответчик предпринял все необходимые действия, направленные на реализацию имущества с целью погашения задолженности по упомянутым договорам займа. Суды мотивированно отклонили доводы подателя жалобы о том, что она заблуждалась в отношении дачи согласия залогодержателя на продажу доли с публичных торгов. При этом суды обоснованно исходили из того, что истец не доказал, что другая сторона оспариваемой сделки давала ему заверения относительно этих обстоятельств. Кроме того, суды сделали правильный вывод о том, что не является основанием для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьёй 178 ГК РФ, заблуждение в отношении обстоятельств, которые возникнут после заключения договора.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неправильного решения по существу спора. Суды исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильно разрешения дела, правильно распределили бремя доказывания, дали правовую оценку доводам участвующих в деле лиц.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-116343/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ивановой Натальи Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин И.В. Сергеева