Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2021 г. N Ф07-3409/21 по делу N А56-46351/2020

18 мая 2021 г.

Дело N А56-46351/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Кустова А.А. и Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Антонович А.В. по доверенности от 18.02.2021, от общества с ограниченной ответственностью "Алиди-Норд" Смирновой А.И. по доверенности от 16.01.2021,

рассмотрев 11.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алиди-Норд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу N А56-46351/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская область, Тосненский район, город Никольское, Комсомольская улица, дом 14, помещение 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алиди-Норд", адрес: 607684, Нижегородская область, Кстовский район, поселок Ждановский, Придорожная улица, дом 12, помещение 4, ОГРН 1064703074611, ИНН 4703090157 (далее - Компания), о взыскании 27 169 851 руб. 92 коп. задолженности по соглашению от 30.12.2016 об обратной реализации товара к договору поставки от 30.12.2016 N 480/2016 и 4 021 138 руб. 08 коп. неустойки за период просрочки оплаты с 30.12.2019 по 25.05.2020, а также неустойки, начисленной с 26.05.2020 по дату фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021, с Компании в пользу Общества взысканы 27 169 851 руб. 92 коп. задолженности и 2 000 000 руб. неустойки, а также неустойка, начисленная по дату уплаты долга; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: соглашение от 30.12.2016 об обратной реализации товара к договору поставки от 30.12.2016 N 480/2016 (далее - Соглашение) являлось рамочным документом, стороны не использовали его в работе; отсутствуют двусторонние акты зачета по обратным реализациям; фактически по товарным накладным поставщику (Компании) возвращался ранее поставленный и неоплаченный Обществом товар; сумма, подлежащая оплате за возвращенный товар, списывалась с дебиторской задолженности Общества; у Общества имеется задолженность за поставленный Компанией товар, приложением N 1 к договору поставки от 30.12.2016 N 480/2016 предусмотрена отсрочка оплаты на срок 60 дней; взысканная неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства, при возврате товара Общество не понесло убытков.

До судебного заседания в кассационный суд от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки от 30.12.2016 N 480/2016 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора.

Также Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили Соглашение, по условиям которого продавец передает ранее поставленный ему по Договору товар или иной согласованный товар покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

Обратная реализация товара производится по цене, указанной в спецификации, по которой товар приобретен в рамках Договора, если сторонами не предусмотрено иное путем подписания дополнительного соглашения (пункт 4.1 Соглашения).

Оплата производится в течение трех календарных дней с даты поставки товара. Датой поставки считается дата фактической передачи товара (пункт 4.3 Соглашения).

Общество в рамках Соглашения передало товар, который Компанией не оплачен. В претензии от 27.03.2020 N 527-КП Общество просило Компанию погасить 27 169 851 руб. 92 коп. задолженности.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в суд с иском о взыскании с Компании задолженности и неустойки.

При рассмотрении дела Компания заявила ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и снижении предъявленной к взысканию неустойки.

Суд первой инстанции, установив факты передачи товара по Соглашению и его неоплаты, удовлетворил иск в части взыскания задолженности. Применив положения статьи 333 ГК РФ, суд снизил размер неустойки до 2 000 000 руб., в удовлетворении иска в остальной части отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Из буквального толкования Соглашения следует, что Общество возвращает товар, который Компания обязана оплатить.

Указание на то, что оплате подлежит товар, только ранее оплаченный Обществом в рамках Договора, Соглашение не содержит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключив Соглашение, Компания согласилась со всеми его условиями, в том числе с условием об обязанности оплатить поставленный товар.

Как правильно указал апелляционный суд, наличие у Общества перед Компанией задолженности по Договору не опровергает правомерность требований Общества по Соглашению.

Факт передачи Обществом Компании товара и его стоимость судами установлены и Компанией не опровергнуты.

Так как переданный по Соглашению товар не оплачен и Компанией не представлено доказательств, что в рассматриваемом случае имел место частичный возврат Обществом Компании неоплаченного товара по Договору, суды обоснованно удовлетворили иск о взыскании задолженности.

Судом апелляционной инстанции также обоснованно и правомерно отклонена ссылка ответчика на пункт 3.2 Соглашения, которым установлено, что Компания обязана произвести оплату товара согласно условиям Соглашения либо произвести зачет по встречным однородным требованиям по Договору по согласованию с Обществом, исходя из отсутствия согласования проведения зачета истцом и признания Общества банкротом решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 по делу N А56-370/2020.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.5 Соглашения в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает пени в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки.

За период просрочки оплаты с 30.12.2019 по 25.05.2020 Общество начислило 4 021 138 руб. 08 коп. неустойки.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Установив факт и период просрочки оплаты по Договору, суд первой инстанции применил положения статьи 333 ГК РФ и снизил размер неустойки до 2 000 000 руб.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для дальнейшего снижения неустойки.

В соответствии с пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Неправильного применения судами норм материального права в данном случае не установлено.

Согласно пункту 65 Постановления N 7 по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

На основании изложенного суды обоснованно удовлетворили требование о взыскании неустойки по дату уплаты долга.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судами правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 5 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

Поскольку кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, судебные расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на Компанию.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу N А56-46351/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алиди-Норд" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина А.А. Кустов Н.Е. Судас