Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2021 г. N Ф07-4894/21 по делу N А56-19962/2017

20 мая 2021 г.

Дело N А56-19962/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" Ханнановой Ю.Р. (доверенность от 09.09.2019), от общества с ограниченной ответственностью "АвиаСпецМонтаж" Кравцова М.С. (доверенность от 01.10.2020 N 37), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Помощь" в лице Погорелой О.Н. (доверенность от 23.03.2021 N 147),

рассмотрев 17.05.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Инфраструктура" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А56-19962/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", адрес: 115093, Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, пом. 9, ком. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна.

Решением суда от 11.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Иванович.

Конкурсный управляющий Сидоров А.И. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав и обязанностей от 01.04.2016, 13.04.2016, от 22.04.2016 N ДУП-В-02, от 22.04.2016 N ДУП-В-04, от 17.06.2016 N ДУП-В-03 и от 17.06.2016, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Инфраструктура", адрес: 115093, Москва, 1-й Щипковский пер., д. 20, ОГРН 1137746678145, ИНН 7725798245 (далее - ООО "ГК "Инфраструктура").

Определением от 13.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "СК Эско", адрес: 420138, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Рихарда Зорге, д. 102, оф. 11, ОГРН 1111690016888, ИНН 1659109650 (далее - ООО "СК "Эско").

Определением от 15.10.2020 суд признал недействительными договоры уступки прав и обязанностей от 01.04.2016, 13.04.2016, от 22.04.2016 N ДУП-В-02, от 22.04.2016 N ДУП-В-04, от 17.06.2016 N ДУП-В-03 и от 17.06.2016, заключенные ООО "Стройновация" и ООО "Группа компаний "Инфраструктура". Применил последствия недействительности сделок. Взыскал с ООО "ГК "Инфраструктура" в пользу ООО "Стройновация" 81 768 743 руб. 20 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 определение от 15.10.2020 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ООО "ГК "Инфраструктура" (в лице конкурсного управляющего Лепиева Адама Алуевича) и конкурсный управляющий Обществом Сидоров А.И. просят отменить определение от 15.10.2020 и постановление от 19.02.2021 в части применения последствий недействительности сделок и дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как полагают податели жалоб, в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок должна быть применена реституция в виде взыскания денежных средств с обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Энергоальянс", "Дорстрой", "АвиаСпецМонтаж", "СК "СОЮЗ", "Аргус", "ПМК-83", в пользу которых были должником были перечислены денежные средства.

В отзывах на кассационные жалобы ООО "АвиаСпецМонтаж", ООО "СК "СОЮЗ", ООО "ПМК-83" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. В отзыве государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" просит удовлетворить кассационные жалобы.

В судебном заседании представители Общества и государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "АвиаСпецМонтаж" возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

По материалам дела судами установлены следующие обстоятельства.

1. ООО "СуммаСтройГрупп" (ИНН 7725798245, последующее наименование - ООО "ГК Инфраструктура"; заказчик) и ООО "СК "Эско" заключили договор подряда от 21.03.2014 N 5, по которому подрядчик обязался выполнить работы по переустройству линий электропередач и на автомобильной дороге М-7 "Волга" на участке км 856 - км 868, а заказчик обязался уплатить за них 15 000 000 руб.

ООО "СК "Эско" (цедент) и ООО "Энергоальянс" (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 26.06.2015, по которому цессионарию перешло право (требование) к ООО "ГК "Инфраструктура" (установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2016 по делу N А40-205419/2015).

ООО "ГК Инфраструктура" (первоначальный должник) и ООО "Стройновация" (новый должник) с согласия ООО "Энергоальянс" заключили договор уступки прав и обязанностей от 01.04.2014, по которому права и обязанности заказчика по договору от 21.03.2014 N 5 перешли ООО "Стройновация".

2. ООО "ГК Инфраструктура" (заказчик) и ООО "Мовла" (последующее наименование - ООО "Дорстрой"; подрядчик) заключили договор строительного подряда от 09.06.2015 N 12-АД-М29-СМР, по которому подрядчик обязался выполнить работы по строительству и реконструкции автомобильной дороги М-29 "Кавказ" на участке км 368 - км 387, а заказчик обязался уплатить за них 126 125 984 руб. 77 коп.

В договоре (статья 1, пункт 1.24) указано, что заказчик действует как подрядчик ООО "Стройновация".

ООО "ГК Инфраструктура" (первоначальный должник) и ООО "Стройновация" (новый должник) с согласия ООО "Мовла" заключили договор уступки прав и обязанностей от 13.04.2016, по которому права и обязанности заказчика по договору от 09.06.2015 N 12-АД-М29-СМР перешли ООО "Стройновация".

3. ООО "ГК Инфраструктура" (заказчик) и ООО "АвиаСпецМонтаж" (подрядчик) заключили договор строительного подряда от 17.12.2014 N 23-АЭВ-14, по которому подрядчик обязался выполнить работы по реконструкции аэродромных покрытий в аэропорту Владикавказ, а заказчик обязался уплатить за них 8 960 257 руб. 30 коп.

В договоре (статья 1) указано, что заказчик действует как подрядчик ООО "Стройновация".

ООО "ГК Инфраструктура" (первоначальный должник) и ООО "Стройновация" (новый должник) с согласия ООО "АвиаСпецМонтаж" заключили договор уступки прав и обязанностей от 22.04.2016 N ДУП-В-02, по которому права и обязанности заказчика по договору от 17.12.2014 N 23-АЭВ-14 перешли ООО "Стройновация".

4. ООО "ГК Инфраструктура" (заказчик) и ООО "СК "Союз" (подрядчик) заключили договор строительного подряда от 09.02.2015 N 26-АЭВ-14, по которому подрядчик обязался выполнить строительные работы по реконструкции аэродромных покрытий в аэропорту Владикавказ, а заказчик обязался уплатить за них 7 125 801 руб. 72 коп.

В договоре (статья 1) указано, что заказчик действует как подрядчик ООО "Стройновация".

ООО "ГК Инфраструктура" (первоначальный должник) и ООО "Стройновация" (новый должник) с согласия ООО "СК "Союз" заключили договор уступки прав и обязанностей от 22.04.2016 N ДУП-В-04, по которому права и обязанности заказчика по договору от 09.02.2015 N 26-АЭВ-14 перешли ООО "Стройновация".

5. ООО "ГК Инфраструктура" (заказчик) и ООО "Аргус" (подрядчик) заключили договор строительного подряда от 16.12.2014 N 21-АЭВ-14, по которому подрядчик обязался выполнить строительные работы по реконструкции аэродромных покрытий в аэропорту Владикавказ, а заказчик обязался уплатить за них 17 511 610 руб. 27 коп.

В договоре (статья 1) указано, что заказчик действует как подрядчик ООО "Стройновация".

ООО "ГК Инфраструктура" (первоначальный должник) и ООО "Стройновация" (новый должник) с согласия ООО "Аргус" заключили договор уступки прав и обязанностей от 17.06.2016 N ДУП-В-03, по которому права и обязанности заказчика по договору от 16.12.2014 N 21-АЭВ-14 перешли ООО "Стройновация".

6. ООО "ГК Инфраструктура" (заказчик) и закрытое акционерное общество "ПМК-83" (в дальнейшем - АО "ПМК-83", подрядчик) заключили договор строительного подряда от 27.10.2014 N 05-АЭВ-14, по которому подрядчик обязался выполнить строительные работы по реконструкции аэродромных покрытий в аэропорту Владикавказ, а заказчик обязался уплатить за них 92 749 264 руб. 57 коп.

В договоре (статья 1) указано, что заказчик действует как подрядчик ООО "Стройновация".

ООО "ГК Инфраструктура" (первоначальный должник) и ООО "Стройновация" (новый должник) с согласия ЗАО "ПМК-83" заключили договор уступки прав и обязанностей от 17.06.2016, по которому права и обязанности заказчика по договору от 27.10.2014 N 05-АЭВ-14 перешли ООО "Стройновация".

Во исполнение обязательств по указанному договору ООО "Стройновация" 22.03.2017 перечислило АО "ПМК-83" 9 372 612 руб. 61 коп.

Ссылаясь на то, что договоры уступки прав и обязанностей от 01.04.2016, 13.04.2016, от 22.04.2016 N ДУП-В-02, от 22.04.2016 N ДУП-В-04, от 17.06.2016 N ДУП-В-03 и от 17.06.2016 совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Стройновация", а платеж в пользу АО "ПМК-83" совершен с предпочтением, конкурсный управляющий Сидоров А.И. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Суды верно исходили из того, что договор уступки прав и обязанностей от 01.04.2016 заключен более чем за год, но менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве (10.04.2017), в связи с чем мог быть оспорен только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); договоры от 13.04.2016, от 22.04.2016 N ДУП-В-02, от 22.04.2016 N ДУП-В-04, от 17.06.2016 N ДУП-В-03 и от 17.06.2016 могли быть оспорены как на основании пункта 1, так и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Упомянутые сделки не могли быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку на основании указанной статьи могут быть оспорены сделки, влекущие предпочтительное удовлетворение уже имеющихся обязательств, а в данном случае обязательства должника возникли из оспоренных сделок.

Платеж от 22.03.2017 на сумму 9 372 612 руб. 61 коп. в пользу АО "ПМК-83" мог быть оспорен на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признали недействительными договоры уступки прав и обязанностей от 01.04.2016, 13.04.2016, от 22.04.2016 N ДУП-В-02, от 22.04.2016 N ДУП-В-04, от 17.06.2016 N ДУП-В-03 и от 17.06.2016, заключенные ООО "Стройновация" и ООО "Группа компаний "Инфраструктура".

При этом судами, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), принят во внимание факт аффилированности ООО "Стройновация" и ООО "ГК Инфраструктура", входящих в группу лиц, обладающих общими экономическими интересами.

Суды выяснили, что единственным участником ООО "ГК Инфраструктура" является Тарчоков Мурат Магомедович. В материалах обособленного спора N А56-19962/2017/тр.14 имеются документы, подписанные Тарчоковым М.М. от имени ООО "Стройновация" в качестве представителя по доверенности, а именно договоры аренды помещений от 01.04.2014, 01.05.2014 и 01.06.2014. В материалы настоящего спора представлен договор от 30.10.2015 N 06-11-15/506, подписанный от имени ООО "ГК Инфраструктура" Тарчоковым М.М. Остальные договоры между ООО "ГК Инфраструктура" и ООО "Стройновация" подписаны им же, но от имени ООО "Стройновация"; в них указано, что Тарчоков М.М. является заместителем генерального директора ООО "Стройновация".

Вопреки доводам подателей кассационной жалобы, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделок, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 и пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды верно исходили из того, что признание спорных договоров недействительными само по себе не свидетельствует о том, что перечисления денежных средств в пользу третьих лиц были безосновательными с точки зрения исполнения обязательств перед ними со стороны ответчика (относительная недействительность сделок).

Податели жалоб не опровергли вывод судов о недоказанности того, что кредиторы по обязательствам, переведенным с ООО "ГК "Инфраструктура" на ООО "Стройновация", которых конкурсный управляющий указал в качестве ответчиков по обособленному спору, знали либо должны были знать о неправомерной цели должника к моменту совершения сделок.

Как правильно посчитали суды, само по себе наличие возбужденных в отношении должника судебных споров и исполнительных производств не свидетельствовало о том, что все лица знали или должны были знать о неплатежеспособности должника; напротив, хотя должник начал испытывать проблемы с ликвидностью уже в 2016 году, он продолжал хозяйственную деятельность даже после введения в отношении его процедуры наблюдения (22.05.2018) и до открытия конкурсного производства.

Учитывая, что в пяти из шести оспоренных сделок должник упомянут в договоре как генеральный подрядчик, а также аффилированность должника и ООО "ГК "Инфраструктура", суды сделали обоснованный вывод о том, что ответчики воспринимали их в качестве единого субъекта, с которым они состоят в экономических отношениях, и, давая согласие на перевод долга, считали его обычной хозяйственной практикой при взаимоотношениях с группой лиц, а не преследовали цель причинения вреда иным кредиторам должника.

Поскольку именно на ООО "ГК "Инфраструктура" лежала обязанность возместить ООО "Стройновация" отрицательное сальдо по указанным договорам, то арбитражный суд правомерно применил реституцию в виде взыскания с него 81 768 743 руб. 20 коп., перечисленных по ним ответчикам, в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2021 ООО "ГК "Инфраструктура" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2021 конкурсному управляющему Общества предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении кассационных жалоб с их подателей с ООО "ГК "Инфраструктура" и Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, следует взыскать в доход федерального бюджета по 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А56-19962/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Инфраструктура" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Инфраструктура" (ОГРН 1137746678145, ИНН 7725798245) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в федеральный бюджет.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройновация". (ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в федеральный бюджет.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева А.Л. Каменев