Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2021 г. N Ф07-13351/20 по делу N А56-18086/2016

20 мая 2021 г.

Дело N А56-18086/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Каменева А.Л., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Легал Хэлп" представителя Базиян Ю.М. (доверенность 11.01.2021), от акционерного общества "Байер" представителя Шульц А.Н. (доверенность от 01.01.2020),

рассмотрев 19.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Байер" на дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А56-18086/2016/сд.1,сд.13,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Грама", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 34, литера Б, помещения 1-Н, ОГРН 1077847608860, ИНН 7804372379 (далее - Общество).

Определением от 02.08.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Барановская Юлия Викторовна.

Определением от 22.11.2016 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Барановская Ю.В.

Определением от 19.02.2018 по делу о банкротстве Общества утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2918 определение от 19.02.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 18.05.2018 производство по делу о банкротстве Общества возобновлено, в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Лазарев Дмитрий Юрьевич.

Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор - ООО "Легал Хэлп" 24.12.2018 обратились в суд с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками соглашений о передаче договоров от 11.01.2012 N 055/2012, от 01.12.2014 N 055/201, от 01.01.2015 N 008/2015 СМЕ, от 11.01.2012 N 055/201у СМЕ, от 10.12.2009 N 055/2009 АО БДК заключенных между Обществом, закрытым акционерным обществом (далее - ЗАО) "Империя-Фарма" и акционерным обществом (далее - АО) "Байер", перечисления денежных средств на общую сумму 193 224 969,32 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Латышев М.М. привлечен к участию в обособленном споре как заявитель.

Определением от 17.05.2019 заявления конкурсного управляющего и ООО "Легал Хэлп" объединены в одно производство в целях совместного рассмотрения.

Определением суда от 14.06.2019 суд частично удовлетворил заявление конкурсного управляющего Общества, признал соглашения о передаче договоров недействительными сделками, в удовлетворении заявления в остальной части отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 определение от 14.06.2019 отменено в части отказа в удовлетворении заявления, вынесен новый судебный акт, которым спорные платежи признаны недействительными сделками и с АО "Байер" в пользу Общества взыскано 75 770 432,80 руб.

Дополнительным постановлением от 25.09.2020 признаны недействительными перечисления денежных средств спорные платежи признаны недействительными сделками и с АО "Байер" в пользу Общества взыскано 117 454 536,52 руб.

В кассационной жалобе АО "Байер" просит отменить дополнительное постановление от 25.09.2020 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к неправильному выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания соглашения о переводе долга недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы приводит доводы о пропуске заявителями срока исковой давности.

АО "Байер" также не согласно с выводами судов о наличии предусмотренных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания сделок недействительными, поскольку установленные судами пороки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением, определенных в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Податель жалобы указывает, что судом апелляционной инстанции не были приняты во внимание обстоятельства, установленные Верховным судом Российской Федерации по обособленному спору данного дела, и указывающие на наличие у должника денежных средств в период совершения оспариваемых сделок.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Легал Хэлп" просит оставить без изменения дополнительное постановление суда апелляционной инстанции.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.02.2021 производство по кассационной жалобе АО "Байер" приостановлено до принятия Верховным Судом Российской Федерации судебных актов по результатам рассмотрения кассационных жалоб ООО "АстраЗенека Фармасьютикалз" и открытого акционерного общества "Синтез" по обособленным спорам N А56-18086/2016/сд.6,сд.15 и N А56-18086/2016/сд.3, сд.21.

Определением от 12.04.2021 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе АО "Байер", а также для рассмотрения названной жалобы по существу.

Суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, установил, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по кассационной жалобе АО "Байер", отпали, в связи с чем руководствуясь статьями 146 и 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определил возобновить производство по кассационной жалобе АО "Байер" на дополнительное постановление от 25.09.2020.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не заявлено возражений против рассмотрения жалобы по существу в том же судебном заседании, суд кассационной инстанции перешел к рассмотрению кассационной жалобы АО "Байер" по существу.

В судебном заседании представитель АО "Байер" поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Легал Хэлп" возражала против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ЗАО "Империя-Фарма" (в настоящее время АО "ТД Фармация") (первоначальный покупатель), Общество (новый покупатель) и ЗАО "Байер" (продавец) (в настоящее время АО "Байер") 24.03.2015 заключили соглашение о переводе договора, в соответствии с которым ЗАО "Империя-Фарма" передало Обществу обязательства по договору от 11.12.2012 N 055/2012, по условиям которого новый должник принимает на себя все права и обязанности первоначального покупателя по Договору перед АО "Байер" (продавец).

Общество произвело оплату АО "Байер" обязательств АО "ТД Фармация" в размере 75 770 432,8 руб., что подтверждается платежными поручениями N 1511 от 07.05.2015, N 1641 от 12.05.2015, N 1652 от 15.05.2015, N 1664 от 15.05.2015, N 1502 от 06.05.2015.

Общество уплатило денежные средства в сумме 75 770 432,8 руб., получив право требования к АО "ТД Фармация". Суммы переводимых обязательств первоначальный должник АО "ТД Фармация" обязался выплачивать новому должнику Обществу.

АО "ТД Фармация" не исполнило обязательства перед Обществом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2015 по делу N А56-30632/2015 АО "ТД Фармация" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 15.10.2015 по указанному делу признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО "ТД Фармация" требование Общества в размере 361 398 240,52 руб. основного долга.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании соглашения о переводе долга и произведенных в порядке его исполнения платежей, ссылаясь на экономически необоснованное принятие должником денежных обязательства третьего лица.

Конкурсный управляющий указал, что уплата Обществом долга АО "ТД Фармация" совершена без встречного предоставления и привела к уменьшению конкурсной массы должника на сумму исполненных обязательств, чем причинен вред имущественным правам его кредиторов.

В своем заявлении ООО "Легал Хэлп" также обращало внимание на злоупотребление правом сторонами оспариваемых сделок, исполнение которых привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника и явилось причиной его дальнейшего банкротства.

Суд не согласился с доводами конкурсного управляющего о пропуске заявителями срока исковой давности и, отменив допущенные сторонами соглашения о переводе долга злоупотребление правом, признал их недействительными сделками.

Вместе с тем суд не усмотрел оснований для признания недействительными платежей, совершенных должником в пользу АО "Байер", и применения последствий недействительности оспариваемых сделок.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о неравноценности встречного предоставления по соглашению о переводе долга.

По данном вопросу суд апелляционной инстанции вынес дополнительное постановление от 25.09.2020.

Отменяя определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными платежей, совершенных в пользу АО "Байер", суд апелляционной инстанции принял во внимание, что АО "Байер" не могла не знать о наличии у АО "ТД Фармация" признаков несостоятельности на момент заключения соглашения о переводе долга.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 и определение от 14.06.2019 отменено постановлением суда кассационной инстанции от 19.05.2021.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Дополнительное решение может быть обжаловано (часть 5 статьи 178 АПК РФ). По смыслу статьи 178 АПК РФ дополнительное решение является самостоятельным судебным актом, направленным на исправление недостатков судебного решения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", арбитражный суд апелляционной инстанции вправе принять дополнительное постановление применительно к статье 178 АПК РФ. В силу пунктов 1 и 2 части 1 статьи 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

В данном случае дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 следует ответить. Поскольку основной судебный акт отменен и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2021, в связи с чем для восстановления нарушенных прав подателя жалобы достаточно отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А56-18086/2016/сд.1,сд.13 отменить.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев А.Л. Каменев В.В. Мирошниченко