Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2021 г. N Ф07-2954/21 по делу N А05-449/2020

24 мая 2021 г.

Дело N А05-449/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Толкунова В.М., судей Алешкевича О.А., Мунтян Л.Б.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северная ЛОС" Кудрявина В.С. (доверенность от 28.05.2019),

рассмотрев 17.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная ЛОС" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А05-449/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Крона", адрес: 164262, Архангельская обл., р.п. Плесецк, ул. Ленина, д. 1А, ОГРН 1072920000120, ИНН 2920011504 (далее - ООО "Крона"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северная ЛОС", адрес: 163002, г. Архангельск, Новгородский просп., д. 32, пом. 6, ОГРН 1072901013350, ИНН 2901169581 (далее - ООО "Северная ЛОС"), о взыскании 3 981 145 руб. 12 коп. задолженности по договору задатка от 16.07.2018 N 2 (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.01.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Северная ЛОС" просит отменить состоявшиеся судебные акты, в удовлетворении иска - отказать. По мнению ответчика, судами не учтено неисполнение ООО "Крона" обязательства по внесению задатка по договору; поскольку решение суда по делу N А05-9490/2019 вступило в силу 25.12.2019, с указанной даты договор N 2090 возобновил свое действие, в период с 18.04.2019 по 25.12.2019 возможности осуществлять действия, направленные на заключение договора субаренды и получение заключения государственной экспертизы, у ответчика не имелось. Договор задатка расторгнут ООО "Крона" с даты получения ООО "Северная ЛОС" 10.01.2020 претензии с требованием о возврате суммы задатка; неисполнение истцом обязательств по договору вызвано утратой к нему интереса; ООО "Северная ЛОС" провело мероприятия по получению положительного заключения государственной экспертизы.

В судебном заседании представитель ООО "Северная ЛОС" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе (с учетом дополнения).

ООО "Крона", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в нем не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Крона" (субарендатор) и ООО "Северная ЛОС" (арендатор) заключили договор от 16.07.2018 N 2 о задатке по договорам субаренды лесных участков (далее - Договор).

В соответствии с пунктами 1.1-1.5 Договора его предметом являлось внесение субарендатором задатка для заключения договоров субаренды по договорам аренды лесных участков от 31.12.2008 N 623, от 20.04.2017 N 2090, заключенным арендатором и Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области.

По договорам субаренды передаются все права и обязанности на лесные участки, переданные по вышеуказанным договорам аренды, с исключениями, установленными законодательством.

Сумма задатка за приобретаемые права установлена в размере 4 060 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 18 %.

Договоры субаренды должны быть заключены, согласованы со всеми уполномоченными органами в сфере лесного хозяйства и сданы на государственную регистрацию в установленном законодательством порядке не позднее 10-ти дней с момента положительного заключения государственной экспертизы проектов освоения лесов.

Договоры субаренды должны быть заключены по форме, установленной приложением N 1 к Договору.

В силу пунктов 1.6 - 1.8 Договора все условия договоров субаренды, в том числе объемы заготовки, породный состав и прочие, кроме цены за куб. м древесины, должны быть тождественны договорам аренды лесных участков от 31.12.2008 N 623, от 20.04.2017 N 2090, копии которых являются приложением N N 2 и 3 к Договору.

Стороны условились, что на 2019-2020 годы цена куб. м древесины, заготавливаемого субарендатором по договорам субаренды, составляет 350 руб., в том числе НДС - 18 %. На 2021-2023 годы цена составляет не более 250 руб. с НДС - 18 % к цене за куб. м арендной платы.

Стороны договорились, что договоры субаренды заключаются на срок 5 лет и действуют с момента их подписания.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 Договора внесение задатка осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора, указанный в разделе 5 данного Договора, в течение 5-ти рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

Стороны договорились, что сумма дебиторской задолженности ООО "Северная ЛОС" перед ООО "Крона" в размере 1 253 000 руб. на дату 16.07.2018 засчитывается в сумму задатка; 410 000 руб. перечисляются в бюджет за арендную плату по договорам аренды лесных участков от 31.12.2008 N 623, от 20.04.2017 N 2090 за 2018 год; 530 000 руб. перечисляются за оказание услуг по проведению лесоустроительных работ; 1 457 000 руб. перечисляются на расчетный счет арендатора или по его письменному распоряжению третьему лицу; 410 000 руб. перечисляются в бюджет в качестве арендной платы по договорам аренды лесных участков от 31.12.2008 N 623, от 20.04.2017 N 2090 за 2019 год.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора при незаключении договоров субаренды в установленный договором срок задаток возвращается субарендатору во всех случаях в течение 3-х рабочих дней при неисполнении арендатором пункта 1.4.

На основании писем ООО "Северная ЛОС" от 18.07.2018, от 25.07.2018, от 27.07.2018, от 30.07.2018, от 31.07.2018, от 18.09.2018, от 13.12.2018 ООО "Крона" перевело 2 728 145 руб. 12 коп. в счет задатка по Договору по реквизитам, указанным в письмах ответчика.

Всего в счет задатка (с учетом зачета в счет задатка дебиторской задолженности ответчика перед ООО "Крона" в размере 1 253 000 руб.) ООО "Крона" исполнило обязательства на сумму 3 981 145 руб. 12 коп. (более чем на 98 %).

Договоры субаренды не были заключены, ответчик предложений о заключении договоров субаренды истцу не направлял.

ООО "Крона" 10.12.2019 направило ООО "Северная ЛОС" претензию с требованием о возврате денежных средств, уплаченных в счет задатка.

Претензия получена по почте 10.01.2020 и оставлена ООО "Северная ЛОС" без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Крона" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и размеру, в связи с чем удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции с позицией суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов исполнения обязательств является задаток.

В соответствии со статьей 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).

В статье 381 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Как правомерно указал суд первой инстанции, исходя из смысла указанных норм при прекращении предварительного договора задаток должен быть возвращен стороне, внесшей его. Правовые основания удержания стороной полученной денежной суммы наступают лишь тогда, когда в незаключении договора ответственна другая сторона.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ и оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

Обязательство по заключению основного договора предполагает определенное сотрудничество между сторонами, обусловленное взаимностью обязательства.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в незаключении основного договора возможно в частности в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме несовершения действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 N 38-КГ15-7).

Судами установлено, что в рассматриваемом случае ни одна из сторон не направила противоположной предложение о заключении договора субаренды.

Заключение государственной экспертизы проекта освоения лесов по лесному участку, переданному ответчику по договору аренды лесного участка от 31.12.2008 N 623, утверждено распоряжением Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 25.07.2019 N 872р, а по договору аренды лесного участка от 20.04.2017 N 2090 - распоряжением от 20.01.2020 N 35р.

При этом ответчик не отрицал, что исполнение им соответствующей обязанности по пункту 1.4 Договора не ставилось в зависимость и ранее не оказалось невозможным именно по причине неперечисления денежных средств истцом по Договору. Напротив, согласно пункту 4.1 Договора ответчик за свой счет несет затраты по подготовке проектов освоения лесов. В силу взаимосвязанных условий пунктов 1.4, 3.1 Договора в таком случае задаток возвращается субарендатору.

Как правомерно указали суды, при наличии такой обязанности добросовестным явилось бы такое поведение ООО "Северная ЛОС", при котором бы оно поставило в известность противоположную сторону о своей готовности заключить договор субаренды незамедлительно после получения распоряжения Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 25.07.2019 N 872р, а также отреагировало на претензию ООО "Крона" от 10.12.2019, полученную 10.01.2020, зная о том, что в тот момент проводилась государственная экспертиза проекта освоения лесов по договору аренды лесного участка от 20.04.2017 N 2090.

При этом судами учтено, что ООО "Северная ЛОС" не представило убедительных доказательств уклонения ООО "Крона" от заключения договоров субаренды.

Доводы подателя жалобы о том, что ООО "Крона" ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по Договору, утратило интерес к исполнению обязательств по Договору, а затем в одностороннем порядке отказалось от исполнения своих обязательств по нему, и в связи с этим отсутствуют основания для возвращения задатка, были предметом подробного исследования в судах первой и апелляционной инстанций, оснований для переоценки выводов судов не установлено.

Суды отдельно указали, что наличие задолженности в размере 1 253 000 руб. перед ООО "Крона" (зачтенной в счет уплаты задатка по Договору) ответчик не отрицает, однако доказательств встречного предоставления за эти денежные средства ответчик не представил.

Как отметили суды двух инстанций, в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Крона" уклонилось от исполнения писем ответчика о переводе денежных средств, того, что ответчик поставил истца в известность о сложностях с разработкой и получением положительного заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов, оснований для вывода об отсутствии вины ООО "Северная ЛОС" и наличии только вины истца в незаключении договоров субаренды не имеется. Относительно ссылки на 5-ти дневный срок перечисления суммы задатка ответчик не отрицает, что направлял истцу часть писем о перечислении денежных средств за пределами такого срока.

В связи с изложенными обстоятельствами является правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что у ООО "Северная ЛОС" отсутствуют законные основания для удержания перечисленных ООО "Крона" денежных средств. Таким образом, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Основания для изменения либо отмены обжалованных судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А05-449/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная ЛОС" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Толкунов

Судьи

В.М. Толкунов О.А. Алешкевич Л.Б. Мунтян