Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2021 г. N Ф07-2551/21 по делу N А26-16/2020

26 мая 2021 г.

Дело N А26-16/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "МКК-Холдинг" Блинова А.Ю. (доверенность от 22.03.2021),

рассмотрев 24.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "МКК-Холдинг" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по делу N А26-16/2020,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба 09.01.2020 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании закрытого акционерного общества "МКК-Ладога", адрес 186810, Республика Карелия, г. Питкяранта, ул. Горького, 63, ОГРН 1021000905881, ИНН 1005060189 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.03.2020 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Мазанова Ирина Владимировна.

Сведения об этом 14.03.2020 опубликованы в издании "Коммерсантъ".

Открытое акционерное общество "МКК-Холдинг", адрес: Москва, Электрический пер., д. 8, стр. 5, ОГРН 1027739076683, ИНН 5025011162 (далее - ОАО "МКК-Холдинг"), 12.04.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) требование в размере 12 067 973,15 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.09.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 определение от 21.09.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "МКК-Холдинг" просит отменить определение от 21.09.2020 и постановление от 14.01.2021, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам; считает ошибочным вывод судов о том, что заявленное аффилированным по отношению к должнику лицом требование основано на мнимых (ничтожных) сделках.

ОАО "МКК-Холдинг" приводит обязательства Общества, на которых основано заявленное требование; считает, что оно представило достаточные доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных операций по заключенным с Обществом договорам аренды, подряда на выполнение работ по добыче блоков и поставки.

По мнению подателя жалобы, судам следовало проверить возражения относительно доводов о фиктивности названных договоров, исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок.

В представленных отзывах Быков Михаил Викторович и конкурсный управляющий Обществом Шестериков Сергей Михайлович считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "МКК-Холдинг" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ОАО "МКК-Холдинг" (арендодатель) и Общество (арендатор) 01.01.2009 заключили договор аренды N 834а-01-2009, в соответствии с которым арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование для использования в производственных целях на карьере "Сюськюянсаари", Республика Карелия, г. Питкяранта, контору К-4 3*9 (инв. N 1037), общежитие О-4 3*9 (инв. N 1040), столовую С-20 3*9 (инв. N 1039), общежитие О-4 3*9 на 8 чел. (инв. N 1099), контейнер металлический (инв. N 1028); арендатор, в свою очередь, обязался вносить арендную плату, размер которой составлял 12 000 руб. в месяц.

Договор аренды от 01.01.2009 N 834а-01-2009 расторгнут сторонами 31.12.2016; задолженность по арендной плате в размере 288 000 руб., начисленная за период с 01.01.2015 по 31.12.2016, Обществом не уплачена.

ОАО "МКК-Холдинг" 30.01.2020 направляло в адрес Общества претензию с требованием погасить указанную задолженность.

ОАО "МКК-Холдинг" (арендодатель) и Общество (арендатор) 30.08.2013 заключили договор аренды N 1121-08-2013, в соответствии с которым арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование для использования в производственных целях камнекольную линию "Steinex" (инв. N 2388).

Дополнительным соглашением от 31.10.2014 к договору аренды от 30.08.2013 N 1121-08-2013 стороны согласовали передачу в аренду дополнительно камнекольного пресса 200 т "Steinex" (инв. N 2387).

Арендная плата по договору аренды от 30.08.2013 N 1121-08-2013 установлена в размере 30 000 руб. в месяц.

В соответствии с соглашением от 31.12.2016 договор аренды от 30.08.2013 N 1121-08-2013 расторгнут с 31.12.2016.

Общая сумма начисленной за период с 01.01.2015 по 31.12.2016 арендной платы составила 720 000 руб.; задолженность по внесению арендной платы в размере 720 000 руб. Обществом не погашена.

ОАО "МКК-Холдинг" 30.01.2020 направляло в адрес Общества претензию с требованием погасить задолженность.

ОАО "МКК-Холдинг" (поставщик) и Общество (покупатель) 02.09.2009 заключили договор поставки N 984К-09-2009, в соответствии с которым поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить блоки из природного камня (гранит месторождения "Сюськюянсаари").

В соответствии с указанным договором ОАО "МКК-Холдинг" поставило Обществу блоки на сумму 2 297 244,83 руб., в подтверждение чего представлены подписанные сторонами товарные накладные.

Общество оплату поставленного товара не произвело. ОАО "МКК-Холдинг" 30.01.2020 направило в адрес Общества претензию с требованием погасить задолженность.

ОАО "МКК-Холдинг" (заказчик) и Общество (подрядчик) 02.09.2009 заключили договор N 951-09-2009 на выполнение работ по добыче блоков, в соответствии с условиями которого подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить работы по добыче гранитных блоков на месторождении "Сюськюянсаари" в объеме, установленном в спецификации, и сдать результат работ заказчику; заказчик, в свою очередь, обязался принять и оплатить выполненные работы в порядке, предусмотренном договором.

Пунктом 9.1. договора в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2011 N 4 установлен следующий срок выполнения работ: начало - 02.09.2009; окончание - 31.12.2019.

В соответствии с указанным договором ОАО "МКК-Холдинг" перечислило Обществу 15 738 909,59 руб. в качестве аванса.

Так как Общество выполнило и сдало работы на сумму 6 976 181,27 руб., сумма перечисленного аванса, не закрытого выполненными работами, составила 8 762 728,32 руб.

В связи с неисполнением Обществом обязательств по возврату неотработанного аванса ОАО "МКК-Холдинг" 30.01.2020 направило в адрес Общества претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Ссылаясь на перечисленные обстоятельства ОАО "МКК-Холдинг" просило включить в Реестр требование в размере 12 067 973,15 руб.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления послужил вывод суда первой инстанции о том, что требование ОАО "МКК-Холдинг", которому принадлежит 100% акций Общества, в размере 12 067 973,15 руб. основано на мнимых (ничтожных) сделках.

Согласившись с указанным выводом, апелляционный суд постановлением от 14.01.2021 оставил определение суда первой инстанции от 21.09.2020 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность определения от 21.09.2020 и постановления от 14.01.2021 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор), рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В рассматриваемом случае заявленное ОАО "МКК-Холдинг" требование основано на обязательствах Общества, возникших из:

1) договора на выполнение работ от 02.09.2009 N 951-09-2009;

2) договора поставки от 02.09.2009 N 984К-09-2009;

3) договора аренды от 30.08.2013 N 1121-08-2013;

4) договора аренды от 01.01.2009 N 834а-01-2009.

Основанием для отказа во включении данного требования в Реестр послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих реальный характер спорных взаимоотношений сторон.

При этом суды исходили из того, что ОАО "МКК-Холдинг" не представило достаточных доказательств, подтверждающих экономические мотивы предоставления должнику имущества, поставки ему гранитных блоков, и авансирования работ по добыче таких блоков в условиях, когда арендные платежи получены не были, ранее полученный аванс не отработан.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе ОАО "МКК-Холдинг" довод о том, что судам следовало проверить возражения относительно доводов о фиктивности договоров, на обязательствах должника из которых основано заявленное требование, исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок, не может быть принят.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 13 Обзора, при наличии возражений о невозможности исполнения договора (нереальности поставки) и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств, на заявившее требование лицо в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.

Таким образом, именно ОАО "МКК-Холдинг", на которое возлагается бремя опровержения сомнений в реальности спорных отношений с должником, должно было представить доказательства, подтверждающие наличие соответствующей производственной цепочки, закупочных взаимоотношений с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок.

Такие доказательства ОАО "МКК-Холдинг" при рассмотрении настоящего обособленного спора представлены не были.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по делу N А26-16/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "МКК-Холдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко