Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2021 г. N Ф07-2735/21 по делу N А21-554/2017

27 мая 2021 г.

Дело N А21-554/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ассим" представителя Черникиной А.А. (доверенность от 18.12.2020),

рассмотрев 26.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ассим" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу N А21-554/2017-15,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 06.03.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сырснаб" о признании ООО "Торговый Дом Млековита", адрес: 236000, Калининград, Советский пр., д. 1, ОГРН 1093925020090, ИНН 3904606930 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 06.04.2017 ликвидируемый должник Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Стрекалов Александр Викторович.

Определением от 05.11.2019 конкурсным управляющим утвержден Мельник Денис Сергеевич.

Конкурсный управляющий Мельник Д.С. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой торгов, оформленных протоколами от 26.03.2018 N 5731-ОАОФ/2/1 "О результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества", а также от 27.03.2018 N 3-1/ТДМ-МиО+Дебит заседания комиссии по организации и проведению открытых торгов по рассмотрению итогов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества (активов) предприятия.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 оспариваемые сделки признаны недействительными.

В кассационной жалобе ООО "Ассим", адрес: 236034, Калининград, Полтавская улица, дом 1, офис 10, ОГРН 1173926022203, ИНН 3906357083, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно истолкованы и применены положения статей 168 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку основания для признания торгов недействительными отсутствуют.

Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.05.2019 по делу N А21-554/2017 установлено, включение в состав лота N 1 на вторых торгах дополнительного имущества, не являющегося залоговым, которое было приобретено бывшим директором Общества Мхиторяном Степаном Габриеловичем по договору от 25.11.2010 поставки технологического оборудования у ООО "Молочная компания".

По мнению подателя жалобы, судами двух инстанций признаны недействительными торги по иску конкурсного управляющего, которым ранее были отменены все юридически значимые действия, в том числе и сами торги, в связи с чем были проведены новые торги, признанные несостоявшимися, по итогам которых был заключен договор с единственным участником.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Мельник Д.С. возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

В судебном заседании представитель ООО "Ассим" поддержала доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по итогам состоявшихся на электронной площадке ООО "Аукционы Сибири" торгов по продаже активов должника, включённых в конкурсную массу общества по лоту N 1, составлен протокол о результатах проведения торгов.

В соответствии с указанным протоколом победителем торгов по лоту N 1 признано ООО "Ассим", предложившее 5 405 124,07 руб.

Указанные открытые торги, а также их итоги отменены конкурсным управляющим должником Стрекаловым А.В. по требованию залогодержателя - Шеланкиной И.А. в связи с выявлением недостатков в составе реализуемого имущества, что могло повлечь за собой причинение ущерба кредиторам и должнику.

Принимая меры по пресечению возможных убытков кредиторам и должнику после обнаружения недостатков комплектации залогового имущества, конкурсным управляющим также были отменены все юридически значимые протоколы, составленные в ходе проведения указанных открытых торгов: протокол от 26.03.2018 N 5731-ОАОФ/1/1 "Об определении участников торгов в форме аукциона по продаже имущества"; протокол от 26.03.2018 N 2/ТДМ-МиО+Дебит заседания комиссии по организации и проведению открытых торгов по рассмотрению заявок претендентов и признанию их участниками открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества (активов), сформированного в лотах N 1 и 2 и включённого в конкурсную массу общества; протокол от 26.03.2018 N 5731-ОАОФ/2/1 "О результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества"; протокол от 27.03.2018 N 3-1/ТДМ-МиО+Дебит заседания комиссии по организации и проведению открытых торгов по рассмотрению итогов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества (активов) предприятия, сформированного в лоте N 1 и включённого в конкурсную массу общества; иные юридически значимые протоколы.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании торгов недействительными, исходил из того, что торги, проведенные конкурсным управляющим Стрекаловым А.В. 27.03.2018 и оформленные протоколом от 28.03.2018 N 4/ТДММиО+Дебит-ЛОТN1 (победитель ООО "Ассим"), являются недействительными как не соответствующие требованиям пункта 10 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд признал правомерными выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Конкурсное производство представляет собой процедуру, применяемую в деле о банкротстве к должнику, признанному несостоятельным (банкротом), в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Требования кредиторов удовлетворяются в ходе конкурсного производства за счет денежных средств, вырученных от реализации конкурсной массы, которую составляет имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе его проведения.

Пункт 3 статьи 139 Закона о банкротстве возлагает на конкурсного управляющего обязанность приступить к продаже имущества должника после проведения его инвентаризации и оценки.

В силу пункта 4 статьи 447 ГК РФ целью проведения торгов в форме аукциона является достижение наиболее высокой цены, по которой может быть реализовано имущество.

Пункт 9 статьи 110 Закона о банкротстве возлагает на конкурсного управляющего, выступающего в качестве организатора торгов, обязанность опубликовать не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов сообщение о продаже имущества должника в порядке, установленном статьей 28 этого же Федерального закона.

Публикация извещений о проведении торгов направлена на привлечение наибольшего количества потенциальных покупателей с целью выявления наилучшего предложения об условиях продажи (наивысшей цены).

Пункт 2 статьи 448 ГК РФ и пункт 10 статьи 110 Закона о банкротстве устанавливают перечень сведений, которые должны содержаться в сообщении о продаже имущества должника.

Отсутствие в извещении о торгах сведений, предусмотренных названными нормами права, является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания их недействительными по иску заинтересованного лица.

Ненадлежащая форма доведения информации о публичных торгах является нарушением, достаточным для признания торгов недействительными.

В силу пункта 2 статьи 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 этого же Федерального закона.

Пункт 10 статьи 110 Закона о банкротстве содержит перечень сведений, которые должны содержаться в сообщении о продаже имущества должника.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций сообщение о проведении торгов, не соответствует требованиям пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, поскольку содержат недостоверные сведения о предприятии, его составе, характеристиках, порядке ознакомления с составом имущества.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по заявлению заинтересованного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций при проверке проведенных торгов по продаже имущества Общества на соответствие действующему законодательству установили существенные нарушения, которые могли повлиять на результат торгов, а поэтому правомерно, признали торги недействительными по заявлению конкурсного управляющего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех последствий, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами были исследованы доказательства, на основании которых установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии фактов нарушений правил при организации и проведении торгов по реализации имущества должника, на которые указано в пункте 1 статьи 449 ГК РФ в качестве основания, позволяющего признать такие торги недействительными.

Выводы о наличии существенных нарушений правил проведения торгов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций на основании имеющихся доказательств.

Кассационная жалоба ООО "Ассим" содержит доводы, которые, не опровергают выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, направлены на переоценку доказательств с целью установления иных обстоятельств.

При рассмотрении кассационной жалобы установлено, что в обжалуемых судебных актах дана оценка приобщенным к материалам дела доказательствам, отвечающая требованиям статьи 71 АПК РФ, на основании которых сделаны выводы об обстоятельствах, имеющих значение для дела.

Часть 3 статьи 286 АПК РФ не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий для переоценки доказательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ООО "Ассим", суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу N А21-554/2017-15 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ассим" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев