Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2021 г. N Ф07-4886/21 по делу N А56-19962/2017

28 мая 2021 г.

Дело N А56-19962/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Стройновация" представителя Минимулина Н.В. (доверенность от 02.02.2021), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представителя Погорелой О.Н. (доверенность от 22.03.2021),

рассмотрев 25.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А56-19962/2017/сд.117,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", адрес: 115093, Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, пом. 9, ком. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна.

Решением суда от 11.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Иванович.

Конкурсный управляющий Сидоров А.И. обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи, осуществленные должником в пользу акционерного общества "ГлобалЭлектроСервис", адрес: 105082, Москва, ул. Фридриха Энгельса, д.75, стр.3, ОГРН 5077746862804, ИНН 7717591053 (далее - Компания), на общую сумму 1 750 910 850 руб. 93 коп., а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании названной суммы.

Определением от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 22.10.2020 и постановление от 19.02.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что Общество и Компания являются аффилированными лицами и оспариваемый платеж совершен в период финансовой нестабильности Общества с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, а представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчик) и Компанией (подрядчик) заключен договор строительного подряда от 02.02.2015 N 03-АД-ЦКАД, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы на объекте "Строительство Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области", а заказчик - принять и оплатить названные работы.

Общество 20.02.2015 перечислило Компании в качестве аванса 250 000 000 руб.

Также Обществом и Компанией заключен договор строительного подряда от 20.02.2015 N РТМ-99/14-1суб, по которому подрядчик обязался выполнить работы на объекте "Восточный - Находка (Приморский край). Этап 1 - Объекты железнодорожного транспорта", а заказчик - уплатить за работы 1 755 746 987 руб. 45 коп.

Общество 25.02.2015 перечислило Компании 702 298 794 руб. 98 коп. аванса по указанному договору.

Кроме того, Общество (заказчик) и Компания (подрядчик) заключили договор строительного подряда от 01.07.2015 N РТМ-89/14/СМР-8/1, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить работы на объекте "Комплексное развитие Новороссийского транспортного узла (Краснодарский край). Развитие железнодорожной станции Новороссийск Северо-Кавказской железной дороги", а заказчик - уплатить 1 310 194 470 руб. 96 коп.

Общество 22.07.2015 перечислило Компании 405 167 009 руб., 16.09.2015 - 160 000 000 руб. и 21.10.2015 - 80 000 000 руб. аванса по названному договору.

Впоследствии, 27.10.2015, Компания возвратила Обществу 26 554 953 руб. 05 коп. аванса по договору от 01.07.2015.

Конкурсный управляющий Обществом, полагая, что названные платежи на общую сумму 1 750 910 850 руб. 93 коп. произведены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции установил, что определением от 24.07.2020 по делу N А40-69663/2017 Обществу отказано во включении требования в реестр требований кредиторов Компании.

В рамках дела N А40-69663/2017 Арбитражным судом города Москвы установлено, что Компания отработала полученный от Общества по договору от 02.02.3025 аванс в размере 250 000 000 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2018 по делу N А40-16415/2017, а также выполнила работы на сумму 1 748 366 053 руб. 09 коп. по договору от 01.07.2015, что подтверждается решением от 31.01.2019 N ИГ-05/143 об одностороннем отказе государственного заказчика от государственного контракта, и на сумму 894 431 693 руб. 03 коп. по договору от 20.02.2015, что подтверждается решением от 10.11.2017 N ИГ-10/2474 об одностороннем отказе государственного заказчика от государственного контракта.

Поскольку реальность выполнения работ установлена Арбитражным судом города Москвы в определении от 24.07.2020 по делу N А40-69663/2017, что исключает квалификацию сделок как направленных на причинение вреда кредиторам, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о заключении ее с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она к признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае судами установлено, что Общество и Компания являются аффилированными и входят в одну группу компаний.

Между тем, как правильно указали суды, сама по себе аффилированность сторон сделки не является достаточным доказательством заключения ее с целью причинения вреда.

В данном случае суды правильно приняли во внимание, что в рамках дела N А40-69663/2017 Арбитражным судом города Москвы установлены реальность выполнения работ по рассматриваемым договорам и отработки Компанией полученных авансов.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном случае суды обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего Сидорова А.И. о том, что субъектный состав участвовавших в указанном споре лиц отличается от субъектного состава лиц, участвующих в настоящем деле.

Таким образом, обстоятельства, установленные в определении от 24.07.2020 по делу N А40-69663/2017, как правильно указали суды, исключают вывод о причинении рассматриваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов Общества, в связи с чем совокупность обстоятельств, необходимых для признания рассматриваемых платежей недействительными сделками, отсутствует.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов. Нормы материального права применены судами к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку при обращении с кассационной жалобой конкурсному управляющему Обществом была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, по результатам ее рассмотрения с Общества следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А56-19962/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", адрес: 115093, Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, пом. 9, к. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.В. Яковец