02 июня 2021 г. |
Дело N А56-45711/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фактор Успеха" Едемской Е.И. (доверенность от 09.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" Теттера Д.А. (доверенность от 21.05.2021), от закрытого акционерного общества "БалтикТрансЛайн" Афанасенко Н.И. (доверенность от 06.11.2020) и Ломакина Д.С. (доверенность от 21.04.2021),
рассмотрев 26.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фактор Успеха" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу N А56-45711/2017/тр.5,
УСТАНОВИЛ:
решением от 25.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс", адрес: 191124, Санкт-Петербург, улица Новгородская, дом 23, литер А, помещение 152Н, зона 1, ОГРН 1024700877541, ИНН 4704049761 (далее - ООО "Нева Реф Транс, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника Платова Анатолия Юрьевича.
Определением от 24.04.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Рулева Анна Игоревна.
Для целей участия в деле о банкротстве закрытое акционерное общество "БалтикТрансЛайн", адрес: 197374, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 83, корпус 3, литера А, ОГРН 5067847476758, ИНН 780634272 (далее - ЗАО "БТЛ", Компания) обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 3 397 687 руб. 69 коп. стоимости оказанных услуг, а также в размере 11 830 986 руб. 33 коп. возмещения понесенных расходов.
Определением суда от 15.11.2018 производство по требованию приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по существу спора N А56-2352/2018. В связи с рассмотрением указанного спора определением от 12.08.2020 производство по требованию возобновлено.
После возобновления производства по требованию кредитор уточнил его размер, просил признать обоснованным и включить в Реестр требование в размере 11 332 989 руб. 80 коп.
Определением суда от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021, требование кредитора признано обоснованным.
В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Фактор Успеха", адрес: 198332, Санкт-Петербург, проспект Маршала Жукова, дом 35, корпус 3, литера А, квартира 109, ОГРН 1079847092929, ИНН 7814390881 (далее - ООО "Фактор Успеха"), просит отменить определение от 09.12.2020 и постановление от 19.03.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований кредитора.
Податель жалобы считает, что Компания не обосновала факт несения спорных расходов в интересах Общества; указывая, что документы, представленные в обоснование заявленных требований, составлены между аффилированными лицами, связь которых установлена при рассмотрении обособленных споров по настоящему делу, в рамках расчетов группы компаний, подконтрольных Ануфриеву Владимиру Серафимовичу.
Податель жалобы отмечает отсутствие в материалах дела выдачи от имени должника полномочий на осуществление спорных расходов, и позицию должника в лице руководителя Тимофеева Александра Владимировича, отрицавшего оказание Обществу услуг, в рамках которых понесены расходы, в том числе при рассмотрении арбитражного дела N А56-2352/2018. Представленные в материалы дела документы не содержат признаков, позволяющих установить их связь между собой.
ООО "Фактор Успеха" указал на пропуск срока исковой давности в отношении части требований, о котором было заявлено при рассмотрении требования в судах первой и апелляционной инстанций. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности должен исчисляться, исходя из условий договора, по истечение 60 дней со дня сдачи груза.
Конкурсный кредитор отмечает, что требование о возмещении расходов предъявлено принципалу за пределам разумного срока. При этом конкурсный кредитор оспаривает факт направления рассматриваемого требования должнику 27.12.2017.
В отзыве на кассационную жалобу Компания возражает против ее удовлетворения, считая, что обоснованность заявленного требования подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, доводы относительно аффилированности участников спорных правоотношений необоснованны, и не исключают удовлетворения требования.
Возражая относительно заявления подателя жалобы о пропуске срока исковой давности, Компания утверждает, что заявленная задолженность выявлена 27.12.2017 по результатам инвентаризации расчетов при отказе от договора, заключенного с должником, а отсутствие доказательств предъявления должнику спорных расходов имеет место лишь по причине технического сбоя в работе почтового сервиса.
В судебном заседании представитель ООО "Фактор Успеха" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель должника поддержал позицию подателя жалобы.
Представители Компании против удовлетворения жалобы возражали.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, при обращении в суд Компания указывала на наличие задолженности Общества по оплате услуг, оказанных по договору от 20.04.2007 N 07/04-3NRT на транспортно-экспедиторское обслуживание (далее - Договор) в размере 3 397 687 руб. 79 коп., а также на обязанность по возмещению расходов в размере 11 830 986 руб. 33 коп. по условиям пункта 4.1 Договора.
Договор подписан между Компанией (Агент-Экспедитор) и Обществом (принципал) на оказание услуг по транспортно-экспедиторскому обслуживанию с целью доставки грузов принципала согласованным видом транспорта.
Перевозка грузов, по условиям пункта 2.2.1 Договора, должна была производиться на основании заявок Принципала.
Оказание услуг, согласно позиции Компании, имело место в период с 01.02.2012 по 31.12.2016 на общую сумму 65 419 211 руб. 65 коп., и подтверждается подписанными сторонами агентскими отчетами. Задолженность за оказанные услуги определена со ссылкой на их частичную оплату в размере 62 021 523 руб. 86 коп.
В отношении требования о возмещении расходов Компания указала, что неоплата выявлена по акту инвентаризации расчетов от 27.12.2017 N 1 по Договору, о возмещении расходов должнику направлено письмо от 27.12.2017.
По условиям пункта 4.1 Договора предусмотрено, что Принципал возмещает Агенту-Экспедитору расходы, возникающие при экспедировании грузов, согласно выставленным счетам, которые оплачиваются принципалом с отсрочкой платежа на срок до 60 дней со дня сдачи груза. В пункте 4.4 договора оговорено, что оригиналы счетов, счетов-фактур, актов выполненных работ и прочие документы предоставляются принципалу после завершения перевозки, но не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным, по каждой перевозке в отдельности.
Расходы предъявлены должнику на основании Акта инвентаризации расчетов с Обществом от 27.12.2017 N 1, подписанного в одностороннем порядке Компанией, в котором указана общая сумма расходов в размере 11 830 986 руб. 33 коп. со ссылкой на документы за период с 31.03.2015 по 11.02.2016 без указания их идентифицирующих признаков.
С учетом обстоятельств, установленных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу N А56-2352/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2019, Компания от требования в части оплаты услуг по Договору отказалась, настаивала на включении требования в части возмещения расходов, рассчитав их размер в рублях с учетом изменения курса доллара США на 02.10.2017, в размере 11 332 989 руб. 80 коп.
Дополнительно в подтверждение обоснованности требования о возмещении расходов Компания представила в материалы дела договор об оказании услуг по складскому хранению и оформлению грузов от 03.12.2017 N 03/12/2007-CL, заключенный между Компанией (заказчик) и компанией Coldex Oy (исполнитель), акты выполненных работ к нему, грузовые таможенные накладные и автомобильные международные транспортные накладные в подтверждении довода о перемещении груза в интересах должника.
Удовлетворяя требование кредитора, суд первой инстанции посчитал, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт заключения должником договоров с иностранными компаниями, копии которых приобщены к материалам дела, в рамках которых в его адрес поставлялись грузы, что подтверждается представленными в материалы дела CMR, в которых должник указан в качестве получателя.
Отклоняя возражения ООО "Фактор Успеха" относительно заявленных требований со ссылкой на отсутствие реального оказания услуг по перевозке, суд отметил, что Договор не оспорен. Доводы относительно аффилированности ООО "Нева Реф Транс", Ануфриева В.С., ЗАО "БалтикТрансЛайн", Coldex Oy суд посчитал не подтвержденными материалами дела.
Заявление ООО "Фактор Успеха" о пропуске кредитором срока исковой давности отклонено судом, который пришел к выводу, что указанный срок следует исчислять с момента составления акта инвентаризации расчетов от 27.12.2017, посчитав, также, подтвержденным факт направления указанного акта должнику, с учетом доводов кредитора о том, что почтовые документы об отправке первоначального варианта акта утрачены.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Согласно положению пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Между тем, заявляя спорное требование, кредитор, вопреки выводам судов, не обосновал наличие предусмотренных статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований его возникновения.
По условиям пункта 4.1 Договора, на который Компания указывает в качестве обоснования заявленного требования, обязанность Общества по возмещению расходов могла возникнуть при экспедировании Компанией грузов по поручению должника.
Между тем документов, подтверждающих оказание такого рода услуг и факт несения расходов, предусмотренных пунктами 4.1, 4.4 Договора, кредитор не представил.
Акт инвентаризации расчетов с должником от 27.12.2017 N 1 составлен кредитором в одностороннем порядке, и достаточным доказательством наличия спорного обязательства являться не может. Кроме того, указанный акт не содержит сведения ни о конкретных перевозках, в рамках которых могли быть понесены спорные расходы, ни о составе этих расходов и подтверждающих их документов.
Сведения, отраженные в Акте инвентаризации расчетов с должником от 27.12.2017 N 1, вопреки выводам судов, не позволяют сопоставить отраженные в Акте N 1 и заявленные ко включению в реестр требований кредиторов суммы и возможные расходы для осуществлении перевозок товара, в подтверждение факта которых в материалы дела представлены товарно-транспортные документы.
Между тем само по себе оформление перевозок, в том числе на имя должника, не подтверждает ни факта несения расходов, ни их размера.
В материалах дела отсутствуют предусмотренные Договором заявки от должника кредитору на оказание экспедиционных услуг, равно как и иные документы, которые подтверждали бы передачу груза кредитору как экспедитору в порядке пункта 1 статьи 801 ГК РФ. Равным образом, не представлены доказательства осуществления Компанией реальных действий по организации перевозок и несения, в связи с этим, расходов, в частности, отсутствуют платежные документы, которые подтверждали бы такого рода расходы. То же относится и к компании Coldex Oy, которая, по утверждению кредитора, фактически осуществляла организацию перевозок.
Отклоняя доводы возражающих кредиторов относительно аффилированности участников спорных правоотношений, суды, в нарушение положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не приняли во внимание выводы, сделанные во вступивших в законную силу судебных актах, принятых по делу о банкротстве, в частности в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2020, и в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 относительно аффилированности Компании, Ануфриева В.С., Компании Coldex Oy и должника.
Также, указанными судебными актами установлена организация под контролем Ануфриева В.С., с участием, в том числе, должника, кредитора и Компании Coldex Oy схемы формальной передачи товара (вентиляционного оборудования) фирмы Swegon в пользу общества с ограниченной ответственностью "РМ-Вент", при которой ни кредитор, ни должник реальную хозяйственную деятельность по поставке товара не осуществляли, и, следовательно, не нуждались в оказании услуг по его перевозке.
Кассационный суд отмечает, что ЗАО "БТЛ" не заявляло о возмещении спорных расходов, ни по факту перевозок, если они имели место, ни в последующем, до банкротства Общества.
В рамках дела о несостоятельности рассмотренное требование, также, подано значительно позднее возникновения у кредитора права на обращение к должнику, с четом того, что Компания является кредитором - заявителем по делу о банкротстве.
Указанные обстоятельства вызывают обоснованные сомнения в реальности правоотношений, положенных в основание заявленных требований, что влечет применение к кредитору повышенного стандарта доказывания обоснованности заявленных требований.
С учетом правовой позиции, отраженной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, именно Компания в данном случае должна была опровергнуть доводы возражающих кредиторов относительно фиктивности положенных заявленных оснований требований к должнику.
Между тем Компания таких доказательств не представила.
Документы, на которые сослался суд первой инстанции, и с ним согласился апелляционный суд, невозможно сопоставить с заявленными расходами. Сам по себе факт заключении от имени должника контрактов на ввоз товаров на территорию Российской Федерации с иностранными поставщиками, не позволяет сделать вывод о привлечении им к организации спорных перевозок Компании, и о связи заявленных расходов с такими перевозками.
Представленные в материалы дела доказательства, касающиеся спорных перевозок, не могут быть признаны относимыми к основанию заявленного требования.
При таком положении вывод судов об обоснованности требования Компании основан на неверном толковании положений Закона о банкротстве и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами верно, однако ими неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, усматривает основания для отмены принятых по делу определения и постановления с принятием нового судебного акта - об отказе в удовлетворении заявления.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021 по делу N А56-45711/2017 отменить.
В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества "БалтикТрансЛайн" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" требования в размере 11 332 989 руб. 90 коп. отказать.
Председательствующий |
М.В. Трохова |
Судьи |
М.В. Трохова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.