Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2021 г. N Ф07-5243/21 по делу N А56-93720/2019

03 июня 2021 г.

Дело N А56-93720/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Лебедева М.А. - Смирновой Д.Л. (доверенность от 09.08.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А56-93720/2019,

УСТАНОВИЛ:

Лебедев Михаил Альфредович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозёрная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее - ПАО "Группа компаний "Роллман"), об обязании выкупить 19 490 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Группа компаний "Роллман", государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D) и о взыскании 5 494 070 руб. по обратному выкупу акций с учётом накопительного дохода.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Торговая компания "Апрель" (далее - АО "ТК "Апрель").

Решением суда от 20.08.2020 иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 08.02.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ПАО "Группа компаний "Роллман" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что в феврале 2019 года от Лебедева М.А. поступили заявления о выплате денежных средств по договорам купли-продажи акций с учетом накопленного дохода, но предложения по передаче пакета акций отсутствовали, полагает, что у ПАО "ГК "Роллман" отсутствовали правовые основания для выплаты денежных средств в силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как акции ему не переданы. Податель жалобы указывает на то, что обязанность сначала передать акции, а после требовать денежные средства, закреплена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской от 25.12.2019, и в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2019 N 305-ЭС19-4324.

Податель жалобы ссылается на то, что сделанные судами выводы не соответствуют обстоятельствам дела, суды неправильно применили к спорным правоотношениям статью 51.3 ФЗ Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Лебедева М.А. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

АО "ТК "Апрель" (до переименования ЗАО "Промышленная группа "Эдельвейс", продавец), Лебедев М. А. (покупатель) и ПАО "ГК "Роллман", эмитент) заключили три договора купли-продажи акций от 26.02.2016: первый, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "ГК "Роллман" в количестве 6 460 шт. номинальной стоимостью 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 154 руб., общая стоимость предмета договора составила 994 840 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 154 руб. + 24% годовых за каждый фактический день владения; второй, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "ГК "Роллман" в количестве 6 510 шт. номинальной стоимостью 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 154 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 002 540 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 154 руб. + 24% годовых за каждый фактический день владения; третий, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "ГК "Роллман" в количестве 6 520 шт. номинальной стоимостью 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 154 руб., общая стоимость предмета договора составила 1 004 080 руб., цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 154 руб. + 24% годовых за каждый фактический день владения.

В соответствии с пунктами 1.4, 3.5.1 договоров эмитент обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме в течение 3 лет с момента заключения договора, но не ранее 12 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Согласно отчёту депозитария ООО "АЛОР+" от 06.02.2019 Лебедев М.А. с 29.02.2016 является владельцем 19 490 шт. обыкновенных именных акций ПАО "ГК "Роллман", регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D.

Лебедев М.А. направил ПАО "ГК "Роллман" заявления 01.02.2019 об обратном выкупе всех акций по всем указанным договорами и о перечислении денежных средств на его банковский счёт.

Ссылаясь на то, что ПАО "ГК "Роллман" не выполнило обязательство по обратному выкупу акций, Лебедев М.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций установили наличие обстоятельств, подтверждающих возникновение у ответчика обязательства по обратному выкупу акций, применили статьи 309, 310 ГК РФ, статью 51.3 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статей 8, 307 ГК РФ договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Как установлено пунктом 2 статьи 308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. По смыслу пункта 3 той же статьи обязательство создает обязанности для его сторон.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 названной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Сторонами упомянутых договоров согласованы условия о предмете сделок - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп. Обязанность эмитента осуществить выкуп акций у покупателя прямо предусмотрена пунктами 1.4, 3.5.1 договоров.

Покупателем исполнены обязательства по договорам в части приобретения акций и их оплаты. Покупатель обратился к эмитенту с заявлением о выкупе акций с соблюдением установленных договорами сроков. Установив, что покупателем исполнены обязательства в части приобретения определенных договорами акций, а эмитент уклоняется от исполнения предусмотренной договорами обязанности, суды правомерно в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства удовлетворили исковые требования согласно произведенному истцом расчёту, который судами проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Ссылка подателя жалобы на невозможность понуждения его к исполнению обязательства по оплате ценных бумаг без исполнения истцом встречного обязательства по передаче акций правомерно не принята судами обеих инстанций, так как в деле не имеется доказательства уклонения истца от передачи ценных бумаг, существующих в бездокументарной форме, невозможности исполнения истцом обязанности передать ценные бумаги либо неисполнения истцом предъявленного к нему ответчиком требования передать оплаченные акции. Пунктами 1.4, 3.5.1 названных договоров обязанность эмитента осуществить выкуп акций не обусловлена предварительной передачей ценных бумаг, а возникает в согласованный сторонами договоров срок после предъявления покупателем требования в письменной форме.

Довод ответчика о неправильной квалификации судами заключенных между сторонами договоров как договоров репо, предусмотренных статьей 51.3 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и о неприменении к отношениям сторон данной нормы подлежит отклонению, поскольку правовая квалификация договоров в данном случае не влияет на исполнение ответчиком установленной данными договорами обязанности выкупить акции по письменному заявлению истца на условиях, согласованных сторонами договоров. На основании оценки установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, суд правомерно взыскал с ПАО "ГК "Роллман" в пользу Лебедева М, А, денежные средства по обратному выкупу акций с учётом накопительного дохода по состоянию на 12.08.2019 в общей сумме 5 492 107 руб., и с 13.08.2019 по день фактического исполнения обязательства сумму накопительного дохода в соответствии с пунктами 1.1 договоров из расчета 24% годовых, начисленных на сумму 3 001 460 рублей,

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы. В связи с тем, что в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с подателя кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А56-93720/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозёрная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Е.В. Чуватина