Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2021 г. N Ф07-4008/21 по делу N А56-56931/2019

03 июня 2021 г.

Дело N А56-56931/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Каменева А.Л., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Аскет" - Богдановой О.Г.,

рассмотрев 27.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аскет" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А56-56931/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Арктические трассы и терминалы", адрес: 197349, Санкт-Петербург, ул. Маршала Новикова, д. 41, корп. 1, лит. А, пом. 112/О, ОГРН 1167847076121, ИНН 7804557690 (далее - Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 10.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ковпаев Игорь Георгиевич.

Конкурсный управляющий Ковпаев И.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению 19.07.2018 и 27.08.2018 с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аскет", адрес: 195221, Санкт-Петербург, Антоновская ул., д. 12, лит. А, кв. 58, ОГРН 1177847251504, ИНН 7813284182 (далее - Компания), 550 000 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 14.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 14.10.2020 и постановление от 05.02.2021, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий должника не доказал наличие совокупности условий для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, Компания утверждает, что на момент совершения спорных перечислений в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" отсутствовали сведения о наличии судебных споров в отношении Общества.

В отзыве конкурсный управляющий Ковпаев И.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу Компании - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании доводы жалобы поддержала.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявления о признании сделок недействительными конкурсный управляющий Ковпаев И.Г. указал, что в результате анализа банковских счетов Общества установлено перечисление с расчетного счета должника в пользу Компании денежных средств в общей сумме 550 000 руб.

Конкурсным управляющим представлены платежные поручения от 19.07.2018 N 578, с назначением платежа "перевод средств по договору займа 19072018/2 от 19.07.2018. Сумма 300 000 - 00 Без налога (НДС)" и от 28.08.2018 N 638, с назначением платежа "перевод средств по договору займа 27082018/2 от 27.08.2018. Сумма 250 000 - 00 Без налога (НДС)".

В адрес Компании 17.06.2020 Ковпаев И.Г. направил требование о возврате суммы невозвращенных займов, в котором предложил подписать акт сверки взаиморасчетов, а также представить заверенные копии договоров займа и иные документы, связанные с ними.

В отсутствие ответа на требование от 17.06.2020 конкурсный управляющий Ковпаев И.Г., ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что на дату совершения оспариваемых сделок у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, и в связи с этим сделал вывод о совершении оспариваемых сделок неплатежеспособным должником.

Суд выявил, что Компания по отношению к Обществу является заинтересованным лицом в силу того, что входит в группу взаимосвязанных лиц поскольку владеет долей 75% уставного капитала должника.

Установив также, что Компания не представила доказательства, обосновывающие перечисление ей должником денежных средств по указанным платежным документам, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного требования.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения от 14.10.2020 и постановления от 05.02.2021 суд кассационной инстанции не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены должником в период подозрительности и в отношении лица, осведомленного о финансовом состоянии должника.

Неплатежеспособность Общества подтверждается в том числе тем, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором, чьи требования впоследствии послужили основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве и включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие основания осуществления спорных платежей, а также доказательства возврата денежных средств Компания не представила.

Суд кассационной инстанции считает несостоятельным довод подателя жалобы об отсутствии совокупности условий для признания сделок недействительными.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Суд первой инстанции установил, что Компания и должник являются аффилированными, поскольку доля 75% уставного капитала должника принадлежит ответчику, следовательно, спорные перечисления в отсутствие экономического обоснования свидетельствуют о факте уменьшения активов должника.

Суд кассационной инстанции отмечает, что Компания, получив требование конкурсного управляющего о предоставлении копий договоров займа, по которым были предоставлены денежные средства и о возврате денежных средств, требование не исполнила.

Компания в ответе от 15.07.2020 пояснила, что у нее отсутствуют договоры займа, в связи с чем она не может удостовериться в обоснованности требования и факте существования финансовых обязательств.

При этом, факт получения Компанией 550 000 руб. подтверждается представленными в дело платежными поручениями.

Ранее, должник не предоставлял Компании займы, в связи с чем, такая ситуация для Общества является экстраординарной.

Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В связи с этим, срок исполнения обязательства по возврату 550 000 руб. считается наступившим, применительно к пункту 2 статьи 314 ГК РФ.

Настоящее заявление конкурсного управляющего в первую очередь направлено на возврат денежных средств в конкурсную массу Общества, в отсутствие встречного исполнения со стороны Компании.

Ввиду изложенного суды пришли к правильному вов ыводу о наличии установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными и верно применили последствия их недействительности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А56-56931/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аскет" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев А.Э. Яковлев