Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2021 г. N Ф07-5228/21 по делу N А56-40160/2020

07 июня 2021 г.

Дело N А56-40160/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области Найденко Е.Ю. (доверенность от 11.01.2021), от администрации муниципального образования "Город Всеволожск" Всеволожского муниципального района Ленинградской области Мирзаханян Д.Г. (доверенность от 30.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А56-40160/2020,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Город Всеволожск" Всеволожского муниципального района Ленинградской области, адрес: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Колтушское ш., д. 138, оф. 133В, ОГРН 1054700123543, ИНН 4703083456 (далее - администрация города), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области, адрес: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Гагарина, д. 27 А, ОГРН 1044700908669, ИНН 4704020508 (далее - налоговая инспекция), о признании незаконным решения налоговой инспекции от 11.03.2020 N 5166А об отказе в государственной регистрации - внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области (далее - администрация района).

Решением суда от 12.10.2020 признано незаконным решение налоговой инспекции от 11.03.2020 N 5166А, суд обязал налоговую инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов администрации города путём повторного рассмотрения уведомления о ликвидации юридического лица - администрации города, поданного руководителем ликвидационной комиссии Фроловой М.А. от 03.03.2020, входящий N 5166А, и принять решение о государственной регистрации (составление промежуточного ликвидационного баланса) в отношении юридического лица - администрации города.

Постановлением апелляционного суда от 10.02.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговая инспекция просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на то, что соблюдение нормы, содержащейся в подпункте б) пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) обязательно во всех случаях при предоставлении промежуточного ликвидационного баланса, на дату обращения в регистрирующий орган с уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса в арбитражном суд находились на рассмотрении принятые к производству иски к администрации города, находящейся в процессе ликвидации (дела NN А56-79024/2018 и А56-104863/2019). Податель жалобы ссылается на неправильное применение в данном случае части 10 статьи 84 Федерального закона от 06.10.2003 N 131 "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (далее - Закон об общих принципах организации местного самоуправления).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель налоговой инспекции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель администрации района обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Администрация города о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.05.2020 администрация МО "Город Всеволожск", созданная на основании решения Совета депутатов МО "Всеволожское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области от 26.12.2005 N 24, зарегистрированная в качестве юридического лица 30.12.2005, при создании юридического лица присвоен основной государственный регистрационный номер 1054700123543, находится в стадии ликвидации.

Главой МО "Город Всеволожск" Всеволожского муниципального района Ленинградской области принято решение от 12.09.2019 N 6 о ликвидации муниципального казённого учреждения - администрация МО "Город Всеволожск" Всеволожского муниципального района Ленинградской области и о создании ликвидационной комиссии.

04.02.2020 в налоговую инспекцию от общества с ограниченной ответственностью "ВсеволожскСпецТранс" поступило возражение относительно предстоящего включения в ЕГРЮЛ данных о ликвидации должника - администрации МО "Город Всеволожск" с приложением копий судебных актов Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с администрации города задолженности в пользу заявителя.

В налоговую инспекцию 03.03.2020 поступил от председателя ликвидационной комиссии администрации города комплект документов с уведомлением о ликвидации администрации города по форме N Р15001, согласно которому в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

По результатам рассмотрения документов регистрирующий орган принял решение от 11.03.2020 N 5166А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта х) пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица: подпункта б) пункта 4 статьи 20 указанного закона, а именно: представление в регистрирующий орган уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса при наличии невступившего в законную силу решения суда.

Председатель ликвидационной комиссии администрации города подал в Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области жалобу на решение налоговой инспекции об отказе в государственной регистрации от 11.03.2020 N 5166А.

Управлением Федеральной налоговой службы по Ленинградской области принято решение от 08.05.2020 N 16-22/07194С об оставлении жалобы председателя ликвидационной комиссии администрации города без удовлетворения.

Считая незаконным решение налоговой инспекции об отказе в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса, администрация города обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал незаконным оспариваемое администрацией города решение налоговой инспекции и обязал налоговую инспекцию повторно рассмотреть уведомление о ликвидации администрации города, и принять решение о государственной регистрации (составление промежуточного ликвидационного баланса). При этом суд первой инстанции сослался на части 1, 2 статьи 13, часть 10 статьи 85 Закона об общих принципах организации местного самоуправления и на часть 1 статьи 20 устава муниципального образования "Город Всеволожск" с изменениями, внесенными решением Совета депутатов МО "Город Всеволожск" от 12.12.2017 N 87, в соответствии с которыми в структуру органов местного самоуправления поселения входят: 1. совет депутатов МО "Город Всеволожск", 2. глава МО "Город Всеволожск"; а администрация МО "Город Всеволожск" не образуется, исполнение полномочии администрации МО "Город Всеволожск" возлагается на администрацию МО "Всеволожский муниципальный район".

Суд также сослался на то, что с момента принятия решения о ликвидации администрации города решением Совета депутатов МО "Город Всеволожск" от 12.09.2019 N 6 все вопросы местного значения МО "Город Всеволожск" исполняет администрация МО "Всеволожский муниципальный район", которая является действующим органом местного самоуправления. Суд сделал вывод о том, что администрация МО "Всеволожский муниципальный район" является правопреемником администрации МО "Город Всеволожск", и указал в решении, что в рассматриваемой ситуации требование о том, чтобы ликвидируемое лицо не находилось в стадии судебных споров, является нецелесообразным. Суд также указал в решении, что в рассматриваемом случае примененная налоговой инспекцией норма Закона о государственной регистрации юридических лиц не должна распространяться на органы местного самоуправления как не учитывающая указанные положения законодательства об организации местного самоуправления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция полагает, что решение и постановление подлежат отмене в связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, и в удовлетворении заявления администрации города о признании незаконным решения налоговой инспекции от 11.03.2020 N 5166А надлежит отказать.

Как следует из статей 1, 2 Закона о регистрации юридических лиц, государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей это акты уполномоченного Правительством Российской Федерации федерального органа исполнительной власти, в том числе его территориальных органов, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Федеральная налоговая службы России, в том числе его территориальные органы, являются уполномоченными федеральными органами исполнительной власти, осуществляющими государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (пункт 1 Положения о Федеральной налоговой службе России, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506).

Порядок государственной регистрации юридических лицах в связи с их ликвидацией установлен главой VII Закона о регистрации юридических лиц.

Подпунктами а) и б) пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации юридических лиц установлено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации органом исполнительной власти, в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также предоставляется ликвидационный баланс.

В соответствии с подпунктом а) пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Подпунктом х) пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц установлено, что в государственной регистрации может быть отказано в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 20 Закона о регистрации юридических лиц сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 4 этой же статьи предусмотрено, что уведомление о составление промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее определённого срока, в том числе подпунктом б) установлено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

На момент принятия налоговой инспекцией оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации от 11.03.2020 в производстве арбитражного суда города Санкт-Петербурга находилось дело N А56-104863/2019 по иску ООО "ВсеволожскСпецТранс" к администрации города о взыскании 13 324 769 руб. 72 коп. пеней за неисполнение обязательства об оплате по муниципальному контракту от 06.04.2014 N 59/01-36 за период с 25.01.2016 по 09.06.2019.

Ссылка судов первой и апелляционной инстанций на то, что подпункт б) пункта 4 статьи 20 Закона о регистрации юридических лиц не распространяется на органы местного самоуправления, как не учитывающая положения законодательства об организации местного самоуправления, является необоснованной. Исключений, касающихся применения данной нормы права, в том числе в отношении органов местного самоуправления, законодательство не содержит. Ссылка судов первой и апелляционной инстанций на нецелесообразность применения положений подпункта б) пункта 4 статьи 20 Закона о регистрации юридических лиц носит не правовой характер, в связи с чем не может быть положена в основу судебного акта. Ссылка судов на то, что администрация муниципального района является правопреемником администрации города в данном случае также несостоятельная.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя требования администрации города, неправильно применили подпункты а) и х) пункта 1 статьи 23, подпункт б) пункта 4 статьи 20 Закона о регистрации юридических лиц и применили не подлежащие применению к спорным правоотношениям положения частей 1 и 2 статьи 13 и части 10 статьи 85 Закона об общих принципах организации местного самоуправления.

В части 1 статьи 13 Закона об общих принципах организации местного самоуправления определено понятие преобразования муниципальных образований, согласно которому преобразованием муниципальных образований является объединение муниципальных образований, разделение муниципальных образований, изменение статуса городского поселения в связи с наделением его статусом сельского поселения, изменение статуса сельского поселения в связи с наделением его статусом городского поселения, изменение статуса городского поселения в связи с наделением его статусом городского округа либо лишением его статуса городского округа, изменение статуса муниципального округа в связи с наделением его статусом городского округа, изменение статуса городского округа в связи с наделением его статусом муниципального округа или статусом городского округа с внутригородским делением либо лишением его статуса городского округа с внутригородским делением, присоединение поселения к городскому округу с внутригородским делением и выделение внутригородского района из городского округа с внутригородским делением.

В пункте 2 указанной статьи определён порядок преобразования муниципальных образований.

Статьёй 85 Закона об общих принципах местного самоуправления установлены положения и сроки реализации настоящего федерального закона.

Согласно пункту 10 упомянутой статьи органы местного самоуправления вновь образованных муниципальных образований являются правопреемниками органов местного самоуправления и должностных лиц местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, осуществлявших на территориях указанных муниципальных образований полномочия по решению вопросов местного значения на основании законодательных актов Российской Федерации, с даты, начиная с которой указанные органы местного самоуправления приступают к исполнению полномочий в соответствии с положениями части 5 статьи 84 настоящего Федерального закона. При этом органы местного самоуправления вновь образованных муниципальных образований являются правопреемниками по имущественным обязательствам, возникшим вследствие действий (бездействия) местных Советов народных депутатов (районных, городских, районных в городах, поселковых, сельских), их исполнительных комитетов и должностных лиц, в случае, если совершение таких или аналогичных действий относится в соответствии с законодательными актами Российской Федерации к решению вопросов местного значения, осуществлению полномочий органов местного самоуправления муниципальных образований, образованных на территории, на которой ранее действовали местные Советы народных депутатов (районные, городские, районные в городах, поселковые, сельские), их исполнительные комитеты и должностные лица. В случае, если имущественные обязательства, в том числе о возмещении ущерба, возникли вследствие действий (бездействия) как местных Советов народных депутатов (районных, городских, районных в городах, поселковых, сельских), их исполнительных комитетов и должностных лиц, так и иных органов государственной власти и управления РСФСР и их должностных лиц и если на момент предъявления требований по обязательствам совершение таких или аналогичных действий осуществляется органами местного самоуправления и органами государственной власти в соответствии с установленным законодательными актами Российской Федерации разграничением полномочий между органами государственной власти и органами местного самоуправления, требования по указанным обязательствам удовлетворяются органами местного самоуправления и соответствующими органами государственной власти в равных долях, если иное распределение бремени имущественной ответственности между ними не установлено федеральными законами.

Имущественные обязательства органов местного самоуправления вновь образованных муниципальных образований, возникающие в силу правопреемства, определяются передаточным (разделительным) актом. Порядок и сроки составления передаточного (разделительного) акта устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Указанный передаточный (разделительный) акт утверждается законом субъекта Российской Федерации.

В случае, рассматриваемом по настоящему делу, преобразование муниципальных образований не происходит. Администрация города, как юридическое лицо, на момент принятия оспариваемого решения регистрирующим органом не ликвидирована, является действующим юридическим лицом. Правопреемство в отношении прав и обязанностей администрации города, являющихся предметом по находящемуся в производстве арбитражного суда делу N А56-104863/2019, материалами настоящего дела не подтверждается. Ссылка представителя администрации муниципального района при дачи объяснений в судебном заседании кассационной инстанции на то, что полномочия администрации города в настоящее время осуществляет администрация муниципального района на основании заключенного между ними соглашения, подлежит отклонению, поскольку обстоятельства, связанные с соглашением о передачи полномочий, не подтверждают возникновение правопреемства в материальном правоотношении и не могут оказать влияние на применение пункта 4 статьи 20 Закона о регистрации юридических лиц.

Принимая оспариваемое заявителем решение об отказе в осуществлении государственной регистрации, регистрирующий орган правильно руководствовался подпунктом б) пункта 4 статьи 20 Закона о государственной регистрации юридических лиц и исходил из того, что в период подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился неразрешенный спор с участием администрации города. В связи с этим регистрирующий орган пришёл к правильному выводу о том, что регистрационные действия не могли быть произведены, поскольку ликвидационный баланс не мог быть представлен в регистрирующий орган ранее вступления в законную силу судебного акта, которым завершается производство по делу N А56-104863/2019. Правильно применив положения подпункта б) пункта 4 статьи 20, подпунктов а) и б) пункта 1 статьи 21, подпунктов а) и х) пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации юридических лиц, налоговая инспекция правомерно отказала в осуществлении государственной регистрации - внесении в ЕГРЮЛ сведений о предоставлении промежуточного ликвидационного баланса. Таким образом, оспариваемое администрацией города решение регистрирующего органа соответствует требованиям закона, следовательно, не нарушает права заявителя.

При таких обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для признания оспариваемого администрацией города решения налоговой инспекции незаконным. В связи с этим обжалуемые судебные акты следует отменить и в удовлетворении требований администрации города отказать.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А56-40160/2020 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Е.В. Чуватина