Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2021 г. N Ф07-4654/21 по делу N А56-1760/2017

07 июня 2021 г.

Дело N А56-1760/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии представителя ООО "Строй-Групп-Центр" Воронова М.Б. по доверенности от 03.08.2020, представителя ООО "Юрист-Групп" Елисеева Ю.Н. по доверенности от 07.04.2021,

рассмотрев 07.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Касенковой Веры Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А56-1760/2017/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2017 общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гранд", адрес: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 42, лит. А, ОГРН 1089847307252, ИНН 7816447886 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Касенкова Вера Ивановна.

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Групп-Центр" (далее - Компания) обратилось с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительным решения организатора торгов - конкурсного управляющего Общества Касенковой В.И. об отказе Компании в допуске к участию в торгах по продаже имущества должника в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений по цене (лота N 1), оформленного протоколом от 11.03.2020 N 48247-ОАОФ/1; признании недействительными названных торгов, а также договора купли-продажи имущества от 11.05.2020 N 01/Ц, заключенного Обществом в лице конкурсного управляющего Касенковой В.И. и обществом с ограниченной ответственностью "Агентство судебно-правовой защиты" (далее - Агентство); применении последствий недействительности сделки.

Агентство привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Заявление принято к рассмотрению с присвоением обособленному спору номера А56-1760/2017/сд.2.

Индивидуальный предприниматель Аликов Илья Игоревич обратился с аналогичным заявлением, которое принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-1760/2017/сд.3.

Определением суда первой инстанции от 27.08.2020 обособленные споры N А56-1760/2017/сд.2 и А56-1760/17/сд.3 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А56-1760/2017/сд.2.

Определением от 30.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, признаны недействительными решение, оформленное протоколом от 11.03.2020 N 48247- ОЛАОФ/1, торги в форме открытого аукциона с открытой формой предоставления предложений о цене по лоту N 1, а также договор от 11.05.2020 N 01/Ц, применены последствия недействительности указанного договора в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В связи с отстранением Касенковой В.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества определением от 22.04.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Федоров Михаил Петрович.

Касенкова В.И. в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества обратилась с кассационной жалобой, в которой просила отменить определение от 30.10.2020 и постановление от 17.02.2021, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявлений Компании и Аликова И.И.

По мнению Касенковой В.И., Компания направила платежное поручение в банк за пределами установленного срока подачи заявок; суды не дали оценку ее действиям по направлению Антонову Николаю Сергеевичу и Аликову И.И. предложения о заключении договора и договора купли-продажи по адресам электронной почты, указанным ими в заявках, что являлось наиболее приемлемым с учетом введения на территории Российской Федерации ограничительных мер, направленных на предотвращение распространения коронавирусной инфекции.

Как полагает Касенкова В.И., действующее законодательство в сфере банкротства не содержит запрета на заключение договора с иными участниками торгов (третьим, четвертым и так далее) в случае уклонения или отказа от заключения договора участником торгов, предложившим наиболее высокую цену по сравнению с иными участниками, кроме победителя.

В поступивших в материалы дела отзывах общество с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп", Компания, Аликов И.И., Антонов Н.С., конкурсный управляющий Федоров М.П. возражают по доводам кассационной жалобы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Юрист-Групп", Компании просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, конкурсный управляющий Касенкова В.И. 31.01.2020 опубликовала в едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сообщение N 4648315 о проведении торгов в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене торгов по продаже имущества Общества, дате проведения торгов (12.03.2020 в 11:00), порядке приема заявок (с 00.00 ч 03.02.2020 до 00.00 ч 11.03.2020) по адресу электронной площадки.

Согласно протоколу от 11.03.2020 N 48247-ОАОФ/1 об определении участников торгов к участию в торгах по продаже лота N 1 (права требования к ООО "Юрист-Групп" ИНН 7842434442 в размере 13 022 868 руб. 94 коп., начальная цена продажи 104 800 руб.) были допущены пять участников: индивидуальные предприниматели Аликов И.И., Антонов Н.С., Агентство, Власов Вадим Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "СпецСтроймонолит-Плюс".

Компания не была допущена к участию в торгах, поскольку на дату окончания приема заявок отсутствовало подтверждение поступления задатка на счет, указанный в сообщении о проведении торгов.

Согласно протоколу от 13.04.2020 N 48247-ОАОФ/1 о результатах торгов их победителем признан Антонов Н.С. с ценой предложения 5 329 080 руб.

Участником торгов, предложившим наиболее высокую цену (5 323 840 руб.) по сравнению с ценой, предложенной иными участниками, кроме победителя, признан Аликов И.И.

В ЕФРСБ 21.05.2020 было опубликовано сообщение N 5008949 о заключении 11.05.2020 с Агентством договора N 01/Ц купли-продажи лота N 1 по цене 4 081 960 руб. в связи с уклонением Антонова Н.С. от заключения договора.

Полагая, что организатор торгов существенным образом нарушил правила проведения продажи имущества должника, предусмотренные статьями 110, 130, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), неправомерно не допустив к участию в торгах Компанию, а также необоснованно заключив договор купли-продажи не с Аликовым И.И., предложившим наибольшую цену, за исключением Антонова Н.С., а минуя его - с Агентством, Компания и Аликов И.И. обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

Удовлетворяя заявления Компании и Аликова И.И., суды исходили из следующего.

Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника - путем организации конкурсным управляющим публичных торгов (статьи 110, 139 и 140 Закона о банкротстве).

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным этим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается, в том числе, если поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

При этом организатор торгов должен принять меры к подведению итогов торгов в такие сроки, которые позволили бы надлежащим образом удостовериться в исполнении участниками торгов обязанности по внесению задатка с учетом правил и сроков осуществления банковских операций.

Суды верно квалифицировали действия Касенковой В.И. по отклонению заявки Компании и оформлению протокола об определении участников торгов 11.03.2020 без учета времени, минимально необходимого для зачисления денежных средств на специальный счет должника, как противоречащие положениям Закона о банкротстве, направленным на обеспечение прав лиц, желающих принять участие в торгах, поскольку наибольшее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к отчуждаемому имуществу путем подачи заявки, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что в конечном счете повышает степень удовлетворяемости требований кредиторов должника, тогда как отсечение претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства.

При таких обстоятельствах вывод судов о признании недействительным решения организатора торгов о недопуске к участию в торгах Компании следует признать правомерным.

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Аналогичный порядок заключения договора отражен в сообщении от 31.01.2020 о проведении торгов, а также протоколе от 13.04.2020 N 48247-ОАОФ/1.

Изучив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и приняв во внимание приведенные Компанией и Аликовым И.И. доводы, суды пришли к выводу о нарушении со стороны Касенковой В.И. порядка заключения договора купли-продажи с Агентством.

Суды, выяснив, что предложение о заключении договора купли-продажи было направлено Касенковой В.И. Антонову Н.С. 27.04.2020, прибыло в место доставки 04.05.2020, вручено получателю 07.05.2020, определили, что Антонов Н.С. должен был заключить договор купли-продажи в срок до 12.05.2020 включительно.

Соответственно, до 13.05.2020 у организатора торгов отсутствовало право признавать Антонова Н.С. уклонившимся от заключения договора.

Между тем в нарушение вышеуказанных норм, договор купли-продажи с другим участником торгов - Агентством Касенкова В.И. заключила 11.05.2020 то есть до истечения пятидневного срока для ответа Антоновым Н.С.

Довод подателя кассационной жалобы о направлении Антонову Н.С. предложения о заключении договора посредством электронной почты не может быть принят в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Организатор торгов, являясь в спорный период конкурсным управляющим Общества, действуя разумно и предусмотрительно в интересах должника и его кредиторов, не получив ответа по электронной почте и продублировав направление оферты посредством почты 27.04.2020, должен был при исчислении срока для подписания договора купли-продажи руководствоваться датой ее получения Антоновым Н.С.

Доказательства направления Касенковой В.И. предложения о заключении договора купли-продажи с приложением проекта такого договора Аликову И.И. после 13.05.2020, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды правомерно отклонили довод Касенковой В.И. об уклонении Антонова Н.С. и Аликова И.И. от подписания договора.

Ссылка подателя кассационной жалобы на утрату Компанией и Аликовым И.И. интереса к приобретению спорного имущества, а также невозможность направления в спорный период почтовых отправлений в связи с действием на территории Российской Федерации ограничительных мер, связанных с распространением коронавирусной инфекции, опровергается материалами дела, в связи с чем подлежит отклонению.

Вопреки доводам Касенковой В.И. допущенные ею нарушения порядка проведения торгов являются существенными, поскольку повлекли реализацию имущества должника по цене значительно ниже предложенной Антоновым Н.С. и Аликовым И.И.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела судами установлены все существенные для дела обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А56-1760/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Касенковой Веры Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова