Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2021 г. N Ф07-4677/21 по делу N А56-153749/2018

28 мая 2021 г.

Дело N А56-153749/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э.,

при участии Пашковой С.В. (паспорт), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терра Текс" Чаплыгина М.В. - Сотникова А.С. (доверенность от 24.05.2021),

рассмотрев 25.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терра Текс" Чаплыгина Михаила Вадимовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 по делу N А56-153749/2018 истр.2,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 по делу N А56-153749/2018, общество с ограниченной ответственностью "Терра-Текс", адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, дом 35, корпус А, квартира 8Н, офис 527, ОГРН 1057812739687, ИНН 7838336837 (далее - ООО "Терра-Текс", Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Чаплыгин Михаил Вадимович.

В рамках дела о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил обязать бывшего руководителя ООО "Терра Текс" Пашкову Светлану Викторовну предоставить (передать) Чаплыгину М.В. имущество и материальные ценности: основные средства на сумму 25 032 000 руб.; запасы на сумму 113 640 699 руб. 60 коп.; а также документы, подтверждающие наличие переплаты по налогу на добавленную стоимость по приобретенным ценностям на сумму 105 000 000 руб.; перечень дебиторов предприятия с указанием сведений о дебиторах, на сумму дебиторской задолженности в размере 170 238 000 руб.; документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности на указанную сумму.

Определением суда первой инстанции от 17.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Чаплыгин М.В. просит отменить указанные определение от 17.11.2020 и постановление от 12.02.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что указанное в требовании имущество и документация должника не переданы Пашковой С.В. конкурсному управляющему; часть документов и имущества приняты. В качестве доказательств (которые не учтены судом) конкурсный управляющий приводит данные бухгалтерской отчетности должника, где указано на материальные ценности в на значительную сумму. Отсутствие их не позволило конкурсному управляющему установить в ходе инвентаризации активов должника на суммы, отраженные в бухгалтерской отчетности. По мнению подателя жалобы, судебные инстанции не приняли во внимание то, что место нахождение документации, указанное ответчиком, не совпадает с местом нахождения должника по данным Единого государственного реестра юридических лиц, также в помещениях, указанных бывшим руководителем, помимо документации должника имеется документация иных юридических лиц, что не позволяет конкурсному управляющему самостоятельно получить необходимые сведения. Конкурсный управляющий считает, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается факт передачи должником части имущества по акту от 09.11.2018 в погашение требований акционерного коммерческого общества "Ланта- Банк" (далее - Банк) как залоговому кредитору на сумму 69 000 000 руб.

В бухгалтерском балансе Общества запасы отражены на значительно большую сумму. Также податель жалобы отмечает, что результаты инвентаризации имущества должника ответчиком не оспорены.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнительные пояснения к ней, Пашкова С.В. возражает против ее удовлетворения, считая, что конкурсным управляющим не доказана недобросовестность и неразумность ее как руководителя должника при передаче документов Общества. О наличии доступа заявителя к документации должника свидетельствует содержание осуществляемых им мероприятий в рамках дела о банкротстве. Пашкова С.В. ссылается на то, что конкурсный управляющий к ней с какими-либо запросами дополнительных сведений о должнике не обращался. До расторжения договора аренды помещения, должник фактически находился по юридическому адресу в Санкт-Петербурге, на улица Маршала Говорова, дом 35, литера А, помещение 8Н, офис 527. Утверждение конкурсного управляющего о наличии по месту нахождения Общества документов иных юридических лиц не соответствует действительности. Ответчик поясняет, что данные по дебиторской задолженности могут быть проверены на основании документов бухгалтерской отчетности, имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего. Факт вывоза предмета залога сотрудниками Банка подтвержден документами, составленными указанными сотрудниками без участия руководителя должника, иными сведениями о составе вывезенного имущества, по этой причине, ответчик не располагает.

В судебном заседании представитель Чаплыгина М.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Пашкова С.В. возражала против удовлетворения жалобы по мотивам ее необоснованности.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решениями единственного участника ООО "Терра Текс" от 02.02.2007 N 3/2007, от 01.02.2010 N 1/2010, от 01.02.2013 N 1/2013, 01.02.2016, генеральным директором Общества назначалась Пашкова С.В. (с 01.02.2010 Пашкова С.В. принимала указанные решения как единственный участник Общества).

Решением единственного участника от 21.02.2019 N 1/2019 Пашкова С.В. постановила добровольно ликвидировать Общество и назначила себя его ликвидатором.

Обращаясь в суд с данным заявлением, Чаплыгин М.В. сослался на нарушение Пашковой С.В. обязанностей, предусмотренных статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно, при условии отражения в бухгалтерском балансе ООО "Терра-Текс" за 2018 год активов: основных средств на сумму 25 032 000 руб.; запасов на сумму 132 507 000 руб.; налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям на сумму 105 000 руб.; дебиторской задолженности на сумму 170 238 000 руб.; денежных средств на сумму 2 137 000 руб.; конкурсным управляющим, в том числе с учетом проведенной инвентаризации, не были обнаружены в полном объеме указанные материальные ценности и не получены в полном объеме документы должника в отношении названного имущества.

В связи с данными об активах ООО "Терра-Текс", полученными конкурсным управляющим в ходе собственной инвентаризации имущества должника (отраженных в инвентаризационных описях от 03.09.2019 N N 1-6), и сведениями указанными в упомянутой бухгалтерской отчетности Общества, Чаплыгин М.В. посчитал, что возникшая разница между суммой активов, как по составу, так и по размеру, полученными от ликвидатора документами не подтверждена.

Разрешая обособленный спор по существу, суд первой инстанции принял во внимание пояснения Пашковой С.В., ее активное участие по исполнению законной обязанности, и не установил оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего.

Апелляционный суд не нашел оснований не согласится с выводами суда первой инстанции, сославшись на то, что представленными ликвидатором доказательствами подтверждена передача документации конкурсному управляющему, а также то, что документация Общества систематизирована и размещена по папкам с местом хранения в помещении бухгалтерии (фото материалы). При этом возражения конкурсного управляющего об отсутствии правоустанавливающих документов в отношении помещения по улице Связи, дом 8, и отсутствия доступа к находящейся там документации должника, отклонены апелляционным судом как не подтвержденные материалами дела.

Апелляционный суд также принял во внимание отсутствие доказательств со стороны конкурсного управляющего по осуществлению им мероприятий по установлению сведений о дебиторской задолженности должника и ее размере из документации должника, к которой у него имеется доступ.

Суд апелляционной инстанции констатировал, что ответчик не привлекался конкурсным управляющим к проведенной им инвентаризации активов должника, а потому не имеет возможности представить пояснения по ее результатам.

Исследовав материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество с ограниченной ответственностью обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников.

Ответственность за исполнение указанной обязанности, а также за обеспечение хранения документов бухгалтерской отчетности общества, несет его руководитель, на что также указано в статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

С учетом приведенных норм права, а также согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нахождение документации и материальных ценностей юридического лица по его месту нахождения, в ведении его органов управления презюмируется.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", заявление об истребовании документации и имущества должника у его руководителя рассматривается и удовлетворяется судом в порядке статьи 308.3, как требование об исполнении обязательства в натуре.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сказано, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у ответчика отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов и указанным выше разъяснениям, на что, также, указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.

В данном случае, ответчик дал пояснения относительно места нахождения документации должника с приложением доказательств, в обоснование указанных пояснений, из которых следует, что во владении ответчика какая-либо документация или имущество Общества в настоящее время отсутствует.

Мотивированного опровержения достоверности утверждения Пашковой С.В. конкурсный управляющий, в свою очередь, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представил. То обстоятельство, что указанное ответчиком место нахождения документации не совпадает с местом государственной регистрации должника, не исключает возможности нахождения по этому адресу такой документации.

Действуя разумно и добросовестно, в порядке пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе и должен осуществить проверку наличия и состава документации должника по указанному ответчиком адресу, тем более, что фактическое осуществление деятельности должником по данному адресу, не опровергнуто.

Исходя из приведенных обстоятельств, конкурсный управляющий имел (имеет) возможность получить сведения и доказательства, подтверждающие или опровергающие возражения ответчика относительно заявленного требования, в том числе подтверждения обоснованности включенной в бухгалтерский баланс дебиторской задолженности, характера и ее дальнейшего движения (в следующем за 2018 годом отчетном периоде), а также динамики изменения отраженных в спорном балансе других материальных активов.

Между тем, конкурсный управляющий таких доказательств не представил и наличия в натуре (удержание) у ответчика истребуемой документации и имущества не доказал.

Доводы подателя жалобы относительно достоверности указанных ответчиком обстоятельств выбытия части активов в пользу Банка, также не могут быть приняты, так как не указывают на возможность сохранения спорного имущества во владении должника.

Отсутствие у ответчика истребуемых документов и имущества в натуре исключает возможность удовлетворения заявления конкурсного управляющего об истребовании доказательств даже при условии нарушения бывшим руководителем положений статьи 126 Закона о банкротстве, обязывающих обеспечить передачу документации конкурсному управляющему.

Презумпции наличия имущества и документации должника по месту его нахождения и в ведении единоличного исполнительного органа, могут быть опровергнуты в ходе рассмотрения дела, что и имело место в данном случае в отношении ответчика.

По мнению суда кассационной инстанции, при рассмотрении обособленного спора в обжалуемой части суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права к спорным обстоятельствам и не нарушили норм процессуального права.

В связи с этим определение от 17.11.2020 и постановление от 12.02.2021 отмене или изменению не подлежат, кассационная жалоба Чаплыгина М.В. также не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 по делу N А56-153749/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Терра Текс" Чаплыгина Михаила Вадимовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев К.Г. Казарян А.Э. Яковлев