Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2021 г. N Ф07-5633/21 по делу N А21-12970/2020

16 июня 2021 г.

Дело N А21-12970/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от компании "Метарус Пэкэджинг Лтд" Старых Я.В. (доверенность от 22.01.2021), от закрытого акционерного общества "Метарус Калининград" Беляниной М.Г. (доверенность от 01.02.2021, подписанная управляющим директором Титковой В.В.), Уфимцевой А.В. (доверенность от 10.11.2020, подписанная управляющим директором Паутовой Л.В.), от компании "Куаникс Холдингс Лимитед" Потемкина М.Д. (доверенность от 17.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Метарус Калининград" в лице управляющего директора Титковой В.В. и компании "Куаникс Холдингс Лимитед" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А21-12970/2020,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Метарус Пэкэджинг Лтд" (далее - Метарус Пэкэджинг) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Метарус Калининград", адрес: 236020, Калининградская обл., Калининград, п.г.т. Прибрежный, Заводская ул., д. 11-М, ОГРН 1063905089577, ИНН 3908037392 (далее - Общество), о признании недействительным решения единственного акционера Общества от 19.11.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества - Паутовой Людмилы Владимировны и о назначении единоличным исполнительным органом Титковой Валерии Владимировны.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, адрес: 236039, Калининградская обл., Калининград, пл. Калинина, д. 1-7, пом. I из лит. А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция).

Метарус Пэкэджинг 18.12.2020 подала в суд первой инстанции ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе и ее подразделениям, в том числе Инспекции, совершать какие-либо регистрационные действия (изменения) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества.

Определением от 21.12.2020 запрещено Инспекции осуществлять действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Определением от 02.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания "Куаникс Холдингс Лимитед" (далее - Куаникс Холдингс), компания "Агравал Коммершал корп." (далее - Агравал), компания "Метарус Холдингс Лимитед" (далее - Метарус Холдингс).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 определение от 21.12.2020 оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе, подписанной управляющим директором Титковой В.В., просит отменить определение от 21.12.2020 и постановление от 17.03.2021, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Метарус Пэкэджинг о принятии обеспечительных мер. По мнению подателя жалобы, истцом не доказано наличие оснований для принятия обеспечительных мер; принятая обеспечительная мера не направлена на сохранение status quo, поскольку полномочия Паутовой Л.В. были прекращены 19.11.2020 с момента принятия соответствующего решения единственным акционером Общества независимо от внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон и направлены на блокирование хозяйственной деятельности Общества; истец, не являясь непосредственным акционером ответчика, при обращении в суд не доказал наличие у него законного интереса в оспаривании решения единственного участника ответчика; принятые обеспечительные меры выходят за рамки предмета рассматриваемых требований.

Куаникс Холдингс в кассационной жалобе также просит отменить определение от 21.12.2020 и постановление от 17.03.2021, ссылаясь на то, что принятыми обеспечительными мерами нарушаются ее права как единственного акционера Общества. По мнению подателя жалобы, принятые обеспечительные меры препятствуют Обществу осуществлять деятельность, влекут правовую неопределенность для третьих лиц в отношении единоличного исполнительного органа Общества и нарушают баланс интересов сторон; требования истца заявлены исключительно с намерением причинить вред имущественным интересам подконтрольных компаний; основания для принятия обеспечительных мер истцом не доказаны.

Общество в лице управляющего директора Паутовой Л.В. в отзыве на кассационные жалобы просит оставить их без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими обстоятельствам спора и нормам права.

Метарус Пэкэджинг в отзыве на кассационные жалобы также просит оставить их без удовлетворения, считая, что в условиях существующего корпоративного конфликта принятая обеспечительная мера обоснована и необходима.

Инспекция в отзыве на кассационные жалобы указывает на отсутствие возражений по существу спора, оставляет разрешение вопроса об удовлетворении жалоб на усмотрение суда и просит провести судебное заседание в отсутствие ее представителя.

Агравал в отзыве на кассационные жалобы поддерживает доводы их подателей.

В судебном заседании представители Общества в лице управляющего директора Титковой В.В. и Куаникс Холдингс поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в них доводы. Представители Метарус Пэкэджинг и Общества в лице управляющего директора Паутовой Л.В. против удовлетворения жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с учетом ходатайства Инспекции не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя; обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из частей 1, 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 этого Кодекса, в порядке, предусмотренном главой 8 того же Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 упомянутого Кодекса.

Частью 2 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Согласно части 1 той же статьи в качестве обеспечительной меры может быть установлен запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Частью 3 статьи 225.6 АПК РФ установлен дополнительный перечень обеспечительных мер по корпоративным спорам, среди которых, в частности, указано запрещение иным лицам исполнять решения, принятые органами юридического лица. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, помимо приведенных в части 3 названной статьи, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 4 статьи 225.6).

Ходатайствуя об обеспечении иска, заявитель должен доказать наличие одного из оснований для принятия обеспечительных мер, а именно затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо причинение значительного ущерба заявителю, а также обосновать и подтвердить соразмерность испрашиваемых обеспечительных мер заявленному требованию.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, при оценке доводов заявителя необходимо, в частности, учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон (status quo).

В рамках настоящего дела оспаривается решение о смене единоличного исполнительного органа Общества, единственным акционером которого является Куаникс Холдингс. В свою очередь, Метарус Пэкэджинг, предъявившая настоящий иск, и Агравал являются акционерами Метарус Холдингс, которая владеет 100 процентами акций Куаникс Холдингс.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований установление регистрирующему органу запрета вносить в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений о лице, которое вправе без доверенности действовать от имени Общества, направлено на сохранение существующего состояния правоотношений сторон и предотвращение создания условий для снижения эффективности правосудия, когда результат рассмотрения спора окажется не применим к актуальному состоянию правоотношений. Вопреки утверждениям подателей жалоб принятая судом мера не препятствует хозяйственной деятельности Общества и не нарушает баланс прав и законных интересов сторон, соразмерна заявленным требованиям и адекватна, способна обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Неопределенность по вопросу о единоличном исполнительном органе Общества порождена возникшим корпоративным конфликтом, а не запретом на внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, и эта неопределенность может быть устранена в результате разрешения спора, а не внесения в ЕГРЮЛ сведений на основании оспариваемого решения о смене единоличного исполнительного органа Общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые определение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А21-12970/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Метарус Калининград" (в лице управляющего директора Титковой Валерии Владимировны) и компании "Куаникс Холдингс Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина