Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2021 г. N Ф07-5145/21 по делу N А56-15058/2016

15 июня 2021 г.

Дело N А56-15058/2016/

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии Гурьяновой О.А. (доверенность от 08.08.2019) - представителя конкурсного управляющего ООО "Альфа", Егоровой Е.А. - представителя Ершовой А.С. (доверенность от 26.02.2021), Ершова С.Н. (доверенность от 12.11.2018),

рассмотрев 09.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Саяпина Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А56-15058/2016/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2016 общество с ограниченной ответственность (далее - ООО) "Альфа" (адрес: 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного Канала, д. 118А, лит. С, ОГРН 1097847129291) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Иванов Сергей Юрьевич.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2018 конкурсный управляющий Иванов С.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Альфа".

Определением суда первой инстанции от 12.02.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Альхименков Олег Александрович.

Определением суда первой инстанции от 13.08.2019 Альхименков О.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим ООО "Альфа" утвержден Ханнанов Ильшат Тагирович.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий Альхименков О.А. обратился с заявлением о признании недействительными 55 сделок купли-продажи земельных участков, заключенных между ООО "Альфа" и Саяпиным Алексеем Владимировичем, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Шлиссельбург с кадастровыми номерами 47:17:0105004:238, 47:17:0105004:260, 47:17:0105004:261, 47:17:0105004:262, 47:17:0105004:263, 47:17:0105004:264, 47:17:0105004:272, 47:17:0105004:321, 47:17:0105004:322, 47:17:0105004:309, 47:17:0105004:240, 47:17:0105004:242, 47:17:0105004:241, 47:17:0105004:211, 47:17:0105004:223, 47:17:0105004:311, 47:17:0105004:212, 47:17:0105004:213, 47:17:0105004:222, 47:17:0105004:243, 47:17:0105004:302, 47:17:0105004:303, 47:17:0105004:304, 47:17:0105004:231, 47:17:0105004:232, 47:17:0105004:235, 47:17:0105004:234, 47:17:0105004:233, 47:17:0105004:209, 47:17:0105004:230, 47:17:0105004:208, 47:17:0105004:210, 47:17:0105004:267, 47:17:0105004:220, 47:17:0105004:237, 47:17:0105004:266, 47:17:0105004:229, 47:17:0105004:221, 47:17:0105004:239, 47:17:0105004:244, 47:17:0105004:326, 47:17:0105004:325, 47:17:0105004:324, 47:17:0105004:270, 47:17:0105004:268, 47:17:0105004:271, 47:17:0105004:269, 47:17:0105004:218, 47:17:0105004:308, 47:17:0105004:307, 47:17:0105004:217, 47:17:0105004:216, 47:17:0105004:215, 47:17:0105004:310, 47:17:0105004:323, применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ответчика действительной стоимости спорных земельных участков на момент их приобретения.

Обособленным спорам присвоены номера А56-15058/2016/сд.7, А56-15058/2016/сд.8, А56-15058/2016/сд.9, А56-15058/2016/сд.10, А56-15058/2016/сд.11, А56-15058/2016/сд.12, А56-15058/2016/сд.16.

Определением от 18.02.2020 обособленные споры N N А56-15058/2016/сд.7, А56-15058/2016/сд.8, А56-15058/2016/сд.9, А56-15058/2016/сд.10, А56-15058/2016/сд.11, А56-15058/2016/сд.12, А56-15058/2016/сд.16 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением им номера NА56-15058/2016/сд.7.

Определением суда первой инстанции от 04.11.2020 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными 55 договоров купли-продажи земельных участков, с Саяпина А.В. в конкурсную массу ООО "Альфа" взыскана их действительная стоимость, определенная по результатам судебной экспертизы, в размере 59 013 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Саяпин А.В. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на то, что сделки были совершены контролирующими должника лицами с целью вывода активов должника на подконтрольную этими же лицам компанию - ООО "Скандик", а также Козлову И.С. Податель жалобы указывает, что в сделках участвовали - Саяпин А.В., Ершова А.С., Невский А.Н., ООО "Скандик" и Козлова И.С., при этом Ершова А.С. и Невский А.Н. были привлечены к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а ООО "Скандик" и Козлова И.С. не привлекались к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора, что, по его мнению, является нарушением норм процессуального права.

По утверждению ответчика, недействительной является вся цепочка сделок по отчуждению земельных участков от ООО "Альфа" в пользу ООО "Скандик" и Козловой И.С., в связи с чем в качестве применения последствий недействительности сделок надлежит истребовать спорные земельные участки у конечных недобросовестных приобретателей. Податель жалобы указывает, что в настоящее время все земельные участки, отчужденные должником в 2014 - 2015 годах, находятся в ведении второго учредителя ООО "Альфа" Верещагина А.Л. через подконтрольных ему Козлову И.С. (совместно проживают), Беляеву А.С. (родная сестра Козловой И.С.) и ООО "Скандик" (по 50% долей уставного капитала принадлежат Козловой И.С. и Ершову С.П., генеральный директор Беляева А.С.). Таким образом, конечными собственниками указанных земельных участков являются аффилированные по отношению к ООО "Альфа" лица.

По утверждению подателя жалобы, конкурсный управляющий Ханнанов И.Т. является заинтересованным (аффилированным) по отношению к конкурсным кредиторам, должнику и конечным собственникам земельных участков лицом, в связи с чем он намеренно не оспаривает всю цепочку сделок и не виндицирует имущество в конкурсную массу должника.

В подтверждение изложенной в кассационной жалобе позиции Саяпиным А.В. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, которое, по его мнению, вынесено по схожим обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор Ященко В.П. поддержал позицию ответчика, приведенную в кассационной жалобе, указывая на наличие в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2021 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 09.06.2021.

В связи с нахождением судьи Воробьевой Ю.В. в отпуске в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2021 произведена замена судьи Воробьевой Ю.В. на судью Кравченко Т.В.

Конкурсный кредитор ООО "Ленреконструкция" в письменных объяснениях, соглашаясь с позицией подателя жалобы о том, что оспариваемая сделка является первой в цепочке взаимосвязанных сделок, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО "Успех-Т" в своих письменных объяснениях возражает против удовлетворения кассационной жалобы, указывая на то, что процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению основания и предмета иска с целью использования более эффективного способа защиты, а также выбора иного способа защиты.

Присутствующие в судебном заседании представители конкурсного управляющего, Ершовой А.С. и Ершова С.П. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.06.2015 и 10.10.2015 между ООО "Альфа" (продавцом) и Саяпиным А.В. (покупателем) заключены 55 договоров купли-продажи следующих земельных участков: площадью 1700 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:231), площадью 1700 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:232), площадью 1150 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:235), площадью 1107 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:234), площадью 1886 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:233), площадью 1200 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:209), площадью 1700 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:230), площадью 1200 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:208), площадью 1200 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:210), площадью 1474 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:267), площадью 741 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:220), площадью 1150 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:237), площадью 1474 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:266), площадью 909 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:229), площадью 746 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:221), площадью 1759 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:239), площадью 1515 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:244), площадью 1101 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:326), площадью 1103 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:325), площадью 1998 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:324), площадью 1900 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:270), площадью 1564 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:268), площадью 1901 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:271), площадью 1900 кв. м (кадастровый номер 47:17:0105004:269).

Полагая, что указанные сделки имеют признаки недействительности, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 21.03.2016 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом). Таким образом, оспариваемые сделки совершены соответственно за десять и пять месяцев до даты возбуждения дела о банкротстве в отношении должника.

При этом по утверждению конкурсного управляющего, не опровергнутому ответчиком, денежные средства по договорам купли-продажи от Саяпина А.В. не поступали. Более того, установленная в договорах стоимость земельных участков в общей сумме 19 605 750,00 руб. в 3 раза ниже их рыночной стоимости (59 013 000,00 руб.) согласно выводу эксперта-оценщика.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, притом, что установленная договорами стоимость земельных участков не соответствует рыночным условиям, в результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выведены ликвидные активы, что привело к уменьшению конкурсной массы и причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве признал договоры купли-продажи земельных участков недействительными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций в указанной части подателем жалобы не оспариваются, в связи с чем суд округа, руководствуясь частью 1 статьи 286 АПК РФ, не проверяет законность и обоснованность судебных актов в части признания договоров купли-продажи недействительными.

Предметом кассационного рассмотрения является несогласие ответчика с примененными судами правовыми последствиями недействительности сделок в виде взыскания с Саяпина А.В. в конкурсную массу должника рыночной стоимости земельных участков в размере 59 013 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, спорные земельные участки уже после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и открытия решением суда от 19.06.2016 конкурсного производства были отчуждены Саяпиным А.В. по договору купли-продажи от 17.08.2017 в пользу Ершовой А.С., а затем 03.10.2018 Ершовой А.С. в пользу Невского А.Н.

Таким образом, возврат земельных участков в натуре по результатам рассмотрения заявления о признании сделок недействительными был невозможен в связи с их отчуждением Саяпиным А.В. в пользу третьего лица.

В этой связи суд первой инстанции, установив, что рыночная стоимость земельных участков составляет 59 013 000 руб., в порядке применения реституции недействительности сделок правомерно взыскал с Саяпина А.В. указанную сумму в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом.

При этом рыночная стоимость земельных участков, определенная по результатам судебной экспертизы, а также установленные судом первой инстанции обстоятельства неоплаты Саяпиным А.В. должнику договорной цены, подателем жалобы также не оспариваются.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для пересмотра вывода судов первой и апелляционной инстанций в указанной части, поскольку предметом спора являются именно договоры купли-продажи между должником и Саяпиным А.В., а не вся цепочка сделок по отчуждению земельных участков от ООО "Альфа" к ООО "Скандик" и Козловой И.С. через Саяпина А.В., Ершову А.С. и Невского А.Н., в связи с чем у судов отсутствовали основания для ее оценки, анализа и возврата в конкурсную массу земельных участков.

Вопреки доводам жалобы выбор требований к ответчику в силу статьи 4, пунктом 4 части 2 статьи 125 АПК РФ находится исключительно в пределах полномочий истца, и арбитражный суд в соответствии со статьями 167, 168 указанного Кодекса принимает решение только по заявленным истцом требованиям. При этом выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами, к которым настоящий спор не относится.

Ответчик не наделен правом уточнять и дополнять заявленные истцом требования.

Следует также отметить, что ответчик не принимал участия при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, доводов о том, что все последующие сделки, совершенные со спорным имуществом, являются единой сделкой, не приводил.

Кассационная жалоба также не содержит доводов о том, что конечные собственники имущества были осведомлены о противоправной цели заключения договоров от 08.06.2015 и 10.10.2015, а также о том, что все сделки объединены стремлением достичь единый результат - передать право собственности на имущество должника последним приобретателям.

Более того, из материалов дела усматривается заинтересованность в заключении оспариваемых договоров с Саяпиным А.В. не со стороны Верещагина А.Л., во владение которого, по утверждению подателя жалобы перешло спорное имущество, а со стороны второго участника должника - Ершова С.П., что также подтверждается последующим заключением ответчиком договоров с его дочерью Ершовой А.С. и Невским А.Н., чей представитель в заседании суда кассационной инстанции подтвердил его знакомство именно с Ершовым С.П.

При этом судом округа принято во внимание, что спорные земельные участки отчуждены Саяпиным А.В. в пользу следующих покупателей по истечении длительного времени, после двух лет владения ими, притом, что ответчик не мог не знать об отсутствии встречного предоставления, заключая сделку в 2017 году, также не мог не знать о банкротстве продавца земельных участков с 2016 года.

Довод жалобы об аффилированности конечных собственников земельных участков и первоначального собственника ООО "Альфа" судом округа подлежит отклонению, поскольку изложенные Саяпиным А.В. обстоятельства не свидетельствуют об аффилированности ООО "Альфа" с Саяпиным А.В. и, соответственно, Саяпина А.В. с ООО "Скандик" и Козловой И.С. для вывода о наличии признаков недействительности всей цепочки сделок как единой.

Таким образом, доводы кассационной жалобы ответчика о заинтересованности всех лиц, вовлеченных в цепочку сделок, направленных на безвозмездный вывод недвижимого имущества должника в пользу конечного бенефициара Верещагина А.Л. (в лице подконтрольных ему ООО "Скандик" и Козловой И.С.) с целью причинения вреда кредиторам и недопущения обращения взыскания на данное имущество не могут быть признаны обоснованными.

Заинтересованность (аффилированность) конкурсного управляющего ООО "АЛЬФА" Ханнанова И.Т. по отношению к конкурсным кредиторам, должнику и конечным собственникам земельных участков, даже при ее доказанности, не может порочить цепочку сделок, о недействительности которой заявляет податель жалобы, поскольку конкурсный управляющий не является участником указанных сделок.

Доводы жалобы относительно допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы. Кроме того, указанные Саяпиным А.В. процессуальные нарушения не являются основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта и, если и имели место, то не привели к принятию незаконного судебного акта. По смыслу статьи 51 АПК РФ целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Между тем, ООО "Скандик" и Козлова И.С., которые, по утверждению подателя жалобы, в настоящее время являются владельцами земельных участков, приобретшими права на них по сделкам с Невским А.Н. в 2020 году, с учетом того, что предметом спора являются только сделки между должником и Саяпиным А.В., не являются участниками оспариваемых правоотношений, следовательно, рассматриваемый спор непосредственно не влияет их на права и обязанности, в связи с чем, суд первой инстанции не был обязан привлекать их к участию в деле.

То обстоятельство, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего к участию в данном деле были привлечены в качестве третьих лиц Ершова А.С. и Невский А.Н., само по себе не нарушает и не затрагивает права и интересы ООО "Скандик" и Козловой И.С. и не наделяет арбитражный суд безусловной обязанностью по их привлечению к участию в настоящем обособленном споре.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021 по делу N А56-15058/2016/сд.7 оставить без изменения, кассационную жалобу Саяпина Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Чернышева