Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2021 г. N Ф07-5994/21 по делу N А56-117763/2017

28 июня 2021 г.

Дело N А56-117763/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управление-К" - Трубиной Д.Б. (доверенность от 15.06.2021), от общества с ограниченной ответственностью "РОСТОК" - адвоката Антонова Д.В. (доверенность от 02.02.2021), от акционерного общества "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания" - Сергеевой С.А. (доверенность от 15.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление-К" Валитова Андрея Рауфовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А56-117763/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление - К", (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОСТОК" (далее - Общество) о взыскании 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде стоимости векселей, переданных Компанией Обществу в качестве обеспечительного платежа при исполнении предварительного договора купли-продажи акций от 15.07.2014, а также о взыскании 264 730 119 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Слепов Дмитрий Александрович.

Решением суда первой инстанции от 26.04.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 решение отменено и принят новый судебный акт об отказе в иске. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела Компания уточнила предъявленные требования и просила взыскать с ответчика 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения и 349 113 680 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствам.

Решением суда первой инстанции от 07.02.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 решение отменено. Апелляционный суд установил, что суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, выразившиеся в рассмотрении дела без привлечения акционерного общества "Ленинградская областная управляющая электросетевая компания" (далее - АО "ЛОЭСК") - держателя спорных векселей на момент рассмотрения дела, права и законные интересы которого могут быть затронуты судебным актом, принятым по итогам настоящего спора. В связи с этим суд пришел к выводу о наличии оснований, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, и в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Этим же определением суд апелляционной инстанции привлек АО "ЛОЭСК" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Истец увеличил размер исковых требований и просил взыскать с Общества 377 353 406 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2019 решение от 07.02.2019 отменено и принят новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены в полном объеме, с Общества в пользу Компании взыскано 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения, 377 353 406 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019 решение суда первой инстанции от 07.02.2019 и постановление апелляционного суда от 19.06.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость установления всех значимых для настоящего спора обстоятельств, проверки и оценки доводов сторон, в частности, доводов ответчика и АО "ЛОЭСК" о том, что указанные истцом как переданные ответчику 15.07.2014 векселя фактически после 15.07.2014 участвовали в хозяйственном обороте, использовались истцом в качестве средства платежа по иным гражданско-правовым обязательствам и были переданы АО "ЛОЭСК" по акту приема-передачи 26.12.2014 в счет погашения заемных обязательств.

Судом кассационной инстанции указано, что для проверки этих обстоятельств суду следовало предложить сторонам представить объяснения и доказательства многократного изменения владельца ценных бумаг и того, каким образом спорные векселя оказались во владении истца в декабре 2014 года, когда они были переданы АО "ЛОЭСК" в счет погашения заемных обязательств.

Кроме того, судом кассационной инстанции указано, что с учетом приведенных обстоятельств, характера возражений ответчика и АО "ЛОЭСК", а также представленных ими документов и без их надлежащей правовой оценки нельзя признать обоснованными выводы апелляционного суда о том, что наличие акта приема-передачи векселей от 15.07.2014 и письма генерального директора общества от 14.12.2017 признаются достаточными доказательствами для удовлетворения иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные документы не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2019 сторонам было предложено представить письменную правовую позицию и доказательства с учетом постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019.

В судебном заседании Компания вновь уточнила исковые требования и просила взыскать с Общества 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения и 408 654 776 руб. 65 коп. процентов за неправомерное пользование денежными средствами. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

При этом дополнительных доказательств, подтверждающих приобретение истцом спорных векселей в период между 15.07.2014 и 26.12.2014 для их передачи в адрес АО "ЛОЭСК" 26.12.2014, то есть доказательств многократного изменения владельца ценных бумаг в материалы дела истцом представлено не было.

Решением суда первой инстанции от 05.12.2019 в удовлетворении исковых требований Компании отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.02.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Общества и АО "ЛОЭСК", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2017 по делу N А56-5640/2016 (резолютивная часть оглашена 05.04.2017) в отношении истца прекращена процедура наблюдения, он признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника (истца) утверждена Кириленко Е.В., которая определением этого суда от 15.11.2017 была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Валитов А.Р.

Конкурсный управляющий, действуя от имени Компании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что между Ответчиком (продавцом) и Истцом (покупателем) заключен предварительный договор от 15.07.2014 купли-продажи акций, согласно условиям которого стороны обязались в срок до 31.12.2014 заключить основной договор купли-продажи акций АО "ЛОЭСК" с номером государственной регистрации 1-01-03193-D в количестве 4 009 штук за цену 2 000 000 000 руб.

Пунктами 4.1.1 - 4.1.8 предварительного договора в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по заключению основного договора предусмотрена обязанность покупателя уплатить обеспечительный платеж в размере 100% стоимости основного договора, а именно, 2 000 000 000 руб. Согласно пункту 4.1.6 предварительного договора в случае, если основной договор не будет заключен в согласованный срок и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, продавец обязан вернуть покупателю обеспечительный платеж в течение 5 банковских дней с момента наступления срока заключения основного договора. Такие же последствия предусмотрены на случай расторжения договора.

Основной договор в срок до 31.12.2014 не был заключен.

Истец в обоснование исковых требований ссылался на то, что в целях исполнения предварительного договора от 15.07.2014 он произвел частичную оплату обеспечительного платежа путем передачи ответчику трех векселей на общую сумму 1 000 000 000 руб., а именно: векселя от 15.07.2014 N 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб., от 15.07.2014 N 0003821 с вексельной суммой 220 000 000 руб., от 15.07.2014 N 0003824 с вексельной суммой 80 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 15.07.2014. При этом истец полагает, что после прекращения предварительного договора у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания полученного по нему платежа и на его стороне образовалось неосновательное обогащение в виде стоимости переданных векселей, на сумму которого подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

В качестве доказательств обоснованности своих требований Истец представил следующие документы.

В подтверждение обстоятельств приобретения Компанией спорных векселей на 15.07.2015 были представлены заключенные между истцом по настоящему делу - ООО "Управление-К" (ИНН 7842515476), ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) и ООО "Управление сетевыми комплексами" (далее - ООО "УСК") соглашения от 15.07.2014 N 1 о переводе долга и соглашения N 2 о порядке расчетов между Компанией и ООО "Управление-К" (ИНН 7825472617) с подписанными актами приема-передачи векселей.

В подтверждение передачи векселей ответчику были представлены:

- копия предварительных договоров купли-продажи векселей от 15.07.2014;

- копия акта от 15.07.2014 приема-передачи векселей, согласно которому Компания передала Обществу в качестве внесения обеспечительного платежа в размере 1 000 000 000 руб. три векселя на общую сумму 1 000 000 000 руб., а именно: от 15.07.2014 N 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб., от 15.07.2014 N 0003821 с вексельной суммой 220 000 000 руб., от 15.07.2014 N 0003824 с вексельной суммой 80 000 000 руб., подписанного от имени Общества генеральным директором Симоновым Д.С., а от имени Компании генеральным директором Ладыгиным А.В. В данных векселях векселедателем указано Общество, а векселеполучателем - Слепов Д.А. На обороте всех спорных векселей имеются бланковые индоссаменты Слепова Д.А., помимо этого на векселе N 0003820 имеется подпись индоссанта - Компании, а на векселе N 0003824 - подпись индоссантов - Компании и ООО "ИК "Талан";

- копии векселей N 0003820 от 15.07.2014, N 0003821 от 15.07.2014, N 0003824 от 15.07.2014.;

- письмо от 14.12.2017 N 121, подписанное генеральным директором Общества Симоновым Д.С. и направленное в адрес Компании в ответ на запрос его адвоката Орлова П.Е., в котором Симонов Д.С. подтверждает факт выдачи Слепову Д.А. векселя Общества N 0003820 номинальной стоимостью 700 000 000 руб. в счет оплаты обязательств по договору купли-продажи акций от 24.06.2014, а также указывает, что данный вексель был получен Обществом обратно от Компании в счет обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи акций от 15.07.2014, и после возвращения векселедателю (Обществу) данный вексель был погашен.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество ссылалось на отсутствие фактической передачи спорных векселей и недостоверность акта приема-передачи векселей от 15.07.2014.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, выполнив указания суда кассационной инстанции, дал оценку всем доводам сторон и представленным ими доказательствам, в результате чего пришел к выводу о недоказанности Компанией факта передачи Обществу спорных векселей по акту приема-передачи от 15.07.2014, соответственно, о недоказанности наличия на стороне Общества неосновательного обогащения, в связи с чем отказал в иске.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из недоказанности факта передачи истцом ответчику спорных векселей по акту приема-передачи от 15.07.2014, и наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что указанные векселя продолжали находиться во владении истца после 15.07.2014 и использовались им 26.12.2014 в расчетах по сделке с АО "ЛОЭСК".

В кассационной жалобе Компания ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основу судебных актов об отказе в иске, сделаны в результате ненадлежащей оценки имеющихся в материалах дела доказательств и неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Таким образом, изложенные в кассационной жалобе доводы Товарищества, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств.

Между тем, в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Учитывая изложенное, указанные доводы Компании не могут служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы. Суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и неподлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А56-117763/2017, оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление-К" Валитова Андрея Рауфовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина