Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2021 г. N Ф07-6776/21 по делу N А56-31284/2018

28 июня 2021 г.

Дело N А56-31284/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Жуковой Натальи Ивановны представителя Воробей К.О. (доверенность от 24.04.2019),

рассмотрев 23.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РИА "ПАНДА" Нехиной Анны Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу N А56-31284/2018/тр.11,

УСТАНОВИЛ:

Жукова Наталья Ивановна (кредитор) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда", адрес: Санкт-Петербург, Железноводская улица, дом 17/5, литера Д, ОГРН 1027806083117, ИНН 7811075923 (далее - Общество), с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 150 082 500 руб.

Определением от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019, требование Жуковой Н.И. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2020 определение суда от 21.06.2019, постановление апелляционного суда от 29.11.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрением определением суда от 19.08.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Банк-Санкт-Петербург" (далее - Банк) и общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - ООО "Сфера").

Решением суда от 30.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Нехину Анну Александровну.

Определением суда от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021, требование Жуковой Н.И. в размере 150 082 500 руб. основного долга включено в третью очередь Реестра.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Нехина А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021, вынести новый судебный акт об удовлетворении требований в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Податель жалобы указывает, что Жукова Н.И. является аффилированным лицом по отношению к должнику. Конкурсный управляющий Нехина А.А. считает, что судами не исследован вопрос о наличии финансовой возможности у Жуковой Н.И. для приобретения имущества, а также экономической целесообразности действий кредитора по погашению задолженности должника.

Конкурсный управляющий Нехина А.А. считает, что имеет место внутригрупповое перемещение активов.

Податель жалобы не согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии совместного обеспечения, и считает, что суды неправильно распределили бремя доказывания по делу.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего Нехиной А.А., Жукова Н.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Жуковой Н.И. возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 20.03.2018 к производству судом первой инстанции принято заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.11.2018 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Нехина Анна Александровна.

Судом апелляционной инстанции установлено и не оспаривается сторонами следующее: Воробей И.Ф. является бенефициаром группы компаний по производству и реализации фармацевтической продукции и биологически активных добавок к пище; Жукова Н.И. является родной сестрой супруги Воробья И.Ф. (руководителя) Жуковой С.И.

Между должником и Банком был заключен кредитный договор от 19.05.2016 N 0116-16-001805, в соответствии с которым должнику была открыта кредитная линия с лимитом в размере 750 000 000 руб. на срок до 18.11.2016.

В обеспечение исполнения должником обязательств по кредитному договору между Банком и Жуковой Н.И. был заключен договор ипотеки от 27.05.2016, в залог Банку было передано недвижимое имущество, в том числе, нежилое помещение 35-Н, площадью 1000 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007553:11681, нежилое помещение 36-Н, площадью 1001,1 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007553:11685, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, корпус 2, литера А, и соответствующие доли в праве собственности на земельный участок, кадастровый номер 78:14:0007553:11685, расположенный в границах участка по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 153, литера В.

Впоследствии Банк частично уступил свое право требования к должнику по кредитному договору в размере 150 082 500 руб. в пользу ООО "Сфера", заключив с ним договор об уступке права требования от 26.02.2018 N Ц-1805/18.

В свою очередь ООО "Сфера" заключило с Жуковой Н.И. соглашение об отступном от 10.07.2018, в соответствии с которым в счет погашения задолженности Общества Жукова Н.И. передала указанное имущество в пользу ООО "Сфера".

Ссылаясь на наличие права требования к должнику в силу пункта 1 статьи 384 и пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Жукова Н.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

После нового рассмотрения суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленного кредитором требования по праву и по размеру и включили его в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения в размере 150 082 500 руб.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника. При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Также по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключается доказывание заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не является достаточным доказательством для вывода о злоупотреблении правом, и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не является основанием для отказа во включении в реестр подтвержденной задолженности.

Вместе с тем, при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр), судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Такое бремя доказывания обусловлено недопущением включения в реестр необоснованных требований, созданных формально для искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства.

Судами при новом рассмотрении исследован вопрос экономической целесообразности действий Жуковой Н.И. по гашению задолженности за Общество и установлено, что Жукова Н.И. является родной сестрой супруги руководителя должника Жуковой С.И. и имела в собственности нежилые помещения, впоследствии переданные в залог третьему лицу, которые ею приобретены ранее у ООО "Фрегат" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.02.2015. При этом оплата по договору производилась путем встречного предоставления земельных участков, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Школьная ул., уч.21, уч.18, и принадлежавших кредитору на праве собственности. Для этого ООО "Фрегат" посредством договора уступки от 27.02.2015 уступило Некрасовой Елене Николаевне свое денежное требование к кредитору по обязательству об уплате цены недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.02.2015 в размере 299 562 350 руб. Соответственно, кредитором и Некрасовой Е.Н. заключен договор купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 26.02.2015, N 17,21-кп/2015, по которому кредитор обязался передать Некрасовой Е.Н. доли в праве общей долевой собственности на земельные участки по стоимости, равной 299 562 350 руб. Исходя из указанного между кредитором и Некрасовой Е.Н. возникли встречные денежные требования, обязательства по которым прекращены зачетом, что подтверждается соглашением о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.02.2015.

Разумной причиной заключения договора ипотеки и предоставления в залог собственного имущества для кредитора Жуковой Н.И. являлось наличие близкого родства. Таким образом, кредитор предоставил в залог третьего лица приобретенное им за счет собственных средств недвижимое имущество, собственником которого он являлся, начиная с 04.04.2014.

Такое поведение кредитора, вопреки доводам конкурсного управляющего, соответствует принципам гражданского законодательства, закрепленным в статьях 10, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности поведения лица и добровольном исполнении принятых на себя обязательств. В действиях Жуковой Н.И. по погашению задолженности должника посредством передачи заложенного имущества в порядке отступного имеется экономическая целесообразность.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, Жукова Н.И. передала в залог Банку имущество, приобретенное за счет своих личных средств. При этом действия по предоставлению собственного имущества в залог Банку по обязательствам должника являются стандартной практикой предоставления обеспечения по кредитным договорам, как одно из условий выдачи кредита заинтересованным лицам.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных связей между лицом, предоставившем обеспечение, и заемщиком объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018). Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В такой ситуации на сомнительность обеспечительной сделки может указывать отклонение поведения кредитора от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть, по сути, использование им своего права во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника; такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Сам факт перемещения заложенного имущества между отельными лицами не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и внутригрупповом интересе, а подтверждает экономические цели и интересы этих лиц по совершению сделок, не связанных с интересами должника. Таким образом, в отсутствие в действиях кредитора признаков злоупотребления правом, в условиях заключения договора при наличии экономической целесообразности добровольного погашения долга должника перед третьим лицом, требование кредитора является обоснованным. Сведения о аффилированности ООО "Сфера" со сторонами из материалов обособленного спора не усматриваются.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды первой и апелляционной инстанций дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу N А56-31284/2018/тр.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РИА "ПАНДА" Нехиной Анны Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк