Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2021 г. N Ф07-4458/21 по делу N А13-14658/2019

28 июня 2021 г.

Дело N А13-14658/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соломатова Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А13-14658/2019,

УСТАНОВИЛ:

Соломатов Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Кондратюку Тарасу Валерьевичу о признании притворной сделкой пунктов 3 и 4 договора от 01.11.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Зеленый город" (далее - Общество) в части установления продажной стоимости 1/3 доли в уставном капитале Общества в размере 5000 руб. и оплаты указанной стоимости; применении последствий притворной части сделки в виде взыскания с ответчика 2 576 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 162000, Вологодская обл., Грязовецкий р-н, г. Грязовец, ул. Ленина, д. 109, кв. 91, ОГРН 1143529000548, ИНН 3509011272; Сивкова Александра Андреевна, нотариус по нотариальному округу г. Вологда и Вологодский район Вологодской области Пинаева Светлана Васильевна, Смирнов Алексей Юрьевич.

Решением от 11.09.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 данное решение оставлено без изменения.

Соломатов А.Г. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, представленная в материалы дела расписка подтверждает волю сторон на продажу доли Соломатова А.Г. на иных условиях, чем указаны в договоре, достижение сторонами соглашения о цене и порядке оплаты отчужденной доли Соломатова А.Г. в уставном капитале Общества; направленность воли Сивковой А.А., участвовавшей в договоре на стороне продавца в отношении принадлежавшей ей доли, не имеет значения для оценки договора с точки зрения притворности в части отчуждения истцом своей доли ответчику.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.05.2014 за ОГРН 1143529000548.

Кондратюк Т.В., Соломатов А.Г. и Сивкова А.А. являлись участниками Общества по 1/3 доли в уставном капитале у каждого.

Соломатов А.Г. и Сивкова А.А., с одной стороны, и Кондратюк Т.В., с другой стороны, заключили договор от 01.11.2017 купли-продажи долей в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом.

Согласно пункту 1 договора размер принадлежащей продавцам доли в уставном капитале Общества составляет 2/3, из которых 1/3 доли принадлежит Соломатову А.Г. и 1/3 доли принадлежит Сивковой А.А.

Пунктом 3 договора доля в размере 2/3 оценена сторонами в 10 000 руб. Как указано в пункте 4 договора, Кондратюк Т.В. купил у Соломатова А.Г., Сивковой А.А. долю в размере 2/3 за 10 000 руб.; расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора вне помещения нотариальной конторы; Соломатов А.Г. и Сивкова А.А. в лице представителя Сивковой Марии Владимировны получили от Кондратюка Т.В. по 5000 руб.

Согласно пункту 5 договора нотариус разъяснил сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия сторонами подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Как указал в исковом заявлении истец, до подписания вышеназванного договора Соломатов А.Г. и Кондратюк Т.В. достигли соглашения об отчуждении первым второму своей доли в размере 1/3 уставного капитала Общества за 2 800 000 руб.; указанное соглашение было оформлено в виде расписки от 31.10.2017, в которой приведен график выплаты согласованной суммы равными частями по 112 000 руб. ежемесячно, начиная с декабря 2017 года по декабрь 2019 года; во исполнение данного соглашения истец получил от ответчика 224 000 руб. за декабрь 2017 года и январь 2018 года.

Соломатов А.Г., считая, что договор от 01.11.2017 (пункты 3 и 4) в части определения стоимости принадлежащей ему 1/3 доли в уставном капитале Общества в размере 5000 руб. является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи доли на сумму 2 800 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Для признании недействительной сделки как притворной необходимо, чтобы воля обеих ее сторон была направлена на наступление иных правовых последствий.

Суды, проанализировав взаимоотношения сторон, содержание оформленных ими документов, правомерно пришли к выводу о недоказанности истцом несоответствия волеизъявления сторон, выраженного в договоре от 01.11.2017, их истинной воле. Как верно указали суды, из расписки от 31.10.2017 однозначно не следует, что Кондратюк Т.В. принял на себя обязательство уплатить Соломатову А.Г. денежные средства в сумме 2 800 000 руб. за принадлежащую ему долю в размере 1/3 в уставном капитале Общества. Указание в расписке в качестве основания для выплаты на выход Соломатова А.Г. и Сивковой А.А. из состава участников Общества не свидетельствует о наличии соглашения между Соломатовым А.Г. и Кондратюком Т.В. о продаже доли по цене 2 800 000 руб. При этом в расписке в качестве последствия нарушения ответчиком более двух раз подряд графика платежей предусмотрен досрочный возврат по требованию истца всей суммы займа, а не выкупной цены.

Кроме того, суды также обоснованно приняли во внимание, что на стороне продавца в договоре от 01.11.2017 выступали два участника Общества - Соломатов А.Г. и Сивкова А.А., наличие у которой намерений продать принадлежащую ей долю по иной цене, чем указана в договоре, ничем не подтверждено. Из буквального содержания договора от 01.11.2017 не следует, что данным договором оформлено две самостоятельные сделки по продаже Соломатовым А.Г. и Сивковой А.А. каждым своей доли в размере 1/3 в пользу Кондратюка Т.В. Предметом договора являлась доля в размере 2/3 в уставном капитале Общества, из которых каждому из продавцов принадлежит по 1/3; в пункте 3 договора определена общая цена доли в размере 2/3 - 10 000 руб. К тому же истец, оспаривая договор только в части цены продажи принадлежавшей ему доли в размере 1/3, не привел никаких разумных обоснований продажи одномоментно равнозначных долей по цене за каждую долю, отличающейся более чем в 500 раз.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А13-14658/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соломатова Андрея Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин