Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2021 г. N Ф07-8034/21 по делу N А56-23506/2017

29 июня 2021 г.

Дело N А56-23506/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.06.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Чернышевой А.А. и Яковца А.В.,

при участии от публичного акционерного общества "РосБанк" - Заведеевой С.Ю. (доверенность от 15.03.2019), представителя Янкойц Е.В. - Тихоновой В.А. (доверенность от 24.10.2019), представителя финансового управляющего Булгакова Д.И. - Шматенко А.А. (доверенность от 23.10.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Янкойц Елены Владимировны и Булгакова Даниэля Игоревича - финансового управляющего Янкойц Елены Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А56-23506/2017,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Янкойц Елены Владимировны несостоятельной (банкротом).

Определением от 11.04.2017 заявление Банка принято, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 21.07.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Решением от 05.02.2018 Янкойц Е.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Савельев Александр Юрьевич.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 14.05.2018 поступило заявление Банка о признании Янкойца Мирослава несостоятельным (банкротом), которое принято к производству определением от 23.05.2018 по делу N А56-59950/2018.

Решением от 16.07.2018, резолютивная часть которого объявлена 12.07.2018, Янкойц М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Определением от 11.07.2019 дела N А56-23506/2017 и А56-59950/2018 объединены в одно производство с присвоением делу номера А56-23506/2017.

Определением от 05.12.2019 Савельев А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим гражданки Янкойц Е.В. и гражданина Янкойца М. утвержден Булгаков Даниэль Игоревич.

Финансовый управляющий Киселев Д.А. 03.11.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением к Гущину Андрею Ивановичу, Милевскому Дмитрию Владимировичу о признании недействительными договора от 16.03.2017 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 7, лит. А, кв. 189, площадью 195,2 кв.м (далее - Квартира), заключенного должником и Гущиным А.И., а также договора купли-продажи от 03.04.2017 недвижимого имущества с использованием кредитных средств - Квартиры, заключенного Гущиным А.И. и Милевским Д.В.

Также финансовый управляющий просил прекратить установленный на Квартиру в пользу акционерного общества "Коммерческий банк ДельтаКредит" (далее - АО "Коммерческий банк ДельтаКредит") залог в силу закона, зарегистрированный 10.04.2017, номер государственной регистрации 78:14:0007621:3570-78/034/2017-7, и применить последствия недействительности сделок в виде возврата каждой из сторон полученного по сделкам, в том числе признания права собственности должника на Квартиру.

Определением от 21.03.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Коммерческий банк ДельтаКредит".

Определением от 19.11.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Банк ВТБ".

Определением от 04.04.2019 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о назначении экспертизы отказано, заявление финансового управляющего удовлетворено. Суд признал недействительными договор купли-продажи Квартиры от 16.03.2017, заключенный Янкойц Е.В. и Гущиным А.И., и договор купли-продажи от 03.04.2017 недвижимого имущества с использованием кредитных средств, заключенный Гущиным А.И. и Милевским Д.В. Суд прекратил залог в силу закона, установленный в пользу АО "Коммерческий банк ДельтаКредит" на Квартиру, применил последствия недействительности сделок в виде обязания Милевского Д.В. передать в конкурсную массу Янкойц Е.В. Квартиру. В удовлетворении заявления в части признания за Янкойц Е.В. права собственности на Квартиру отказал.

Постановлением от 16.10.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд произвел процессуальное правопреемство, заменив АО "Коммерческий банк ДельтаКредит" на его правопреемника публичное акционерное общество "РосБанк", адрес: 107078, Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34, ОГРН 1027739460737, ИНН 7730060164 (далее - РосБанк), и оставил определение от 04.04.2019 без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.01.2020 определение от 04.04.2019 и постановление от 16.10.2019 оставлены без изменения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284 определение от 04.04.2019, постановление апелляционного суда от 16.10.2019 и постановление суда округа от 16.01.2020 отменены в части прекращения залога в силу закона, установленного в пользу АО "Коммерческий банк "ДельтаКредит" на квартиру. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 30.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 03.04.2017 в виде прекращения залога в пользу РосБанка на Квартиру отказано.

В кассационной жалобе Янкойц Е.В. просит отменить определение от 30.11.2020 и постановление от 14.04.2021, принять новый судебный акт о прекращении залога РосБанка на Квартиру.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что АО "Коммерческий банк "ДельтаКредит" должны были быть очевидны пороки заключаемой сделки, вместе с тем вопреки своему статусу кредитной организации, а также обычной экономической целесообразности, банк не произвел надлежащей оценки документов и сведений.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Булгаков Д.И. также просит отменить указанные судебные акты и применить последствия недействительности сделки виде прекращения залога на Квартиру.

По мнению подателя жалобы, АО "Коммерческий банк "ДельтаКредит" проигнорировал явные противоречия в представленных Милевским Д.В. документах, не проявив должной осмотрительности.

Финансовый управляющий считает, что действуя добросовестно, банк должен был усомниться в платежеспособности ответчика.

В судебном заседании представители Янкойц Е.В. и финансового управляющего поддержали доводы кассационных жалоб, представитель РосБанка возражала против удовлетворения жалоб.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 30.11.2020 и постановления от 14.04.2021 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Янкойц Е.В. на основании договора купли-продажи от 16.03.2017 продала Квартиру Гущину А.И. по цене 42 000 000 руб. Государственная регистрация прекращения права собственности должника на Квартиру произведена 21.03.2017.

Спустя две недели - 03.04.2017 Гущин А.И. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств продал Квартиру Милевскому Д.В., являющемуся родным братом должника.

Цена Квартиры согласована сторонами в размере 42 000 000 руб., при этом стороны указали, что сумма в размере 19 807 000 руб. передана Гущину А.И. до подписания указанного договора за счет собственных средств Милевского Д.В. Денежные средства в остальном размере (22 193 000 руб.) предоставлены АО "Коммерческий банк ДельтаКредит" по кредитному договору, Квартира передана названному банку в залог в силу закона.

Право собственности Милевского Д.В. и обременение Квартиры ипотекой зарегистрировано 10.04.2017.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на заключение оспариваемых сделок менее, чем за месяц до возбуждения настоящего дела о банкротстве, заинтересованными лицами, в отсутствие доказательств оплаты и в целях причинения вреда кредиторам должника. По мнению заявителя, оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку заключены при злоупотреблении правом в целях вывода ликвидного актива из конкурсной массы должника.

При первоначальном рассмотрении дела заявление финансового управляющего в части признания недействительности сделок по отчуждению Квартиры было удовлетворено исходя из притворности сделок, прикрывающих вывод актива из конкурсной массы, заключенных с заинтересованным и осведомленным о неплатежеспособности должника лицом. Суд, разрешая вопрос о статусе залога, также посчитал его прекращенным.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила принятые по настоящему обособленному спору судебные акты в части прекращения залога, указав на преждевременность вывода судов о наличии оснований для прекращения права залога АО "Коммерческий банк ДельтаКредит" на Квартиру, поскольку судами не исследовался вопрос добросовестности последнего; судами не устанавливалась реальная осведомленности банка о порочности отчуждения Квартиры, переход права собственности на которую был в установленном законом порядке зарегистрирован в публичном реестре. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 30.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2021, отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего в части применения последствий недействительности договора от 03.04.2017 в виде прекращения залога в пользу РосБанка на Квартиру.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении АО "Коммерческий банк ДельтаКредит" при выдаче кредитных денежных средств.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств спора. Выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Вопреки доводам подателей жалобы, в материалы дела не представлено доказательств осведомленности АО "Коммерческий банк ДельтаКредит" о порочности оспариваемых сделок при заключении договора залога.

Выводы о сохранении права залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатели приобрели переданное впоследствии в залог имущество, соответствуют сложившейся судебной практике.

Поскольку Квартира выбыла из владения должника на основании договора, то есть по его воле, последующее признание соответствующих сделок ничтожными не может затрагивать залоговых прав залогодержателя АО "Коммерческий банк ДельтаКредит", которое не знало и не должно было знать о ничтожности отчуждения этой Квартиры, право собственности на которую было в установленном законом порядке зарегистрировано.

Суд округа считает верным вывод судов о том, что доводы о недобросовестности АО "Коммерческий банк ДельтаКредит" при оформлении ипотеки в отношении Квартиры фактически сводятся к доводам об оценке действий банка по выдаче Милевскому Д.В. кредитных средств, но не свидетельствуют об осведомленности АО "Коммерческий банк ДельтаКредит" о порочности предыдущих сделок по отчуждению Квартиры.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А56-23506/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Янкойнц Елены Владимировны и Булгакова Даниэля Игоревича - финансового управляющего Янкойнц Елены Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Чернышева А.В. Яковец