Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2021 г. N Ф07-5998/21 по делу N А56-94385/2019

30 июня 2021 г.

Дело N А56-94385/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Система" Бурлеева Е.В. (доверенность от 01.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Спецтехника" Лесникова А.В. (доверенность от 05.02.2021),

рассмотрев 30.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по делу N А56-94385/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Система", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Ропшинская ул., д. 1/32, лит. А, пом. 8Н, каб. 2, ОГРН 1147847296794, ИНН 7804539772 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехника", адрес: 119021, Москва, ул. Льва Толстого, д. 5, стр. 1, эт. 6, пом. I, комн. 2, ОГРН 1137746151047, ИНН 7716738401 (далее - Компания), о расторжении договора возмездного оказания услуг по сервисному обслуживанию и ремонту техники от 06.06.2018 N 1719187315842432241194953/СИСТЕМА/18/2018Д1944 (далее - договор) в связи с существенным нарушением ответчиком договорных обязательств и о взыскании с ответчика 88 485 829 руб. 02 коп. неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, а также 2 785 909 руб. 23 коп. стоимости полученного и неиспользованного давальческого сырья.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации в лице Главного автобронетанкового управления Министерства обороны Российской Федерации (далее - Минобороны РФ).

Решением суда первой инстанции от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2020, в удовлетворении иска Обществу отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2020 постановление суда апелляционной инстанции в связи с допущенными им процессуальными нарушениями, повлиявшими на исход дела, отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела апелляционный суд своим постановлением от 10.03.2021 оставил решение суда первой инстанции от 06.07.2020 без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 06.07.2020 и постановление от 10.03.2021 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, судами при отказе в иске необоснованно не учтено, что ответчиком, получившим аванс в размере 100 000 000 руб., существенным образом нарушены условия договора о выполнении работ, являющихся предметом государственного оборонного заказа, в установленный срок (10.11.2019). Общество считает, что данное нарушение является достаточным основанием для расторжения договора в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 715 и подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также взыскания с ответчика неотработанного аванса и стоимости полученного им давальческого сырья, не использованного при производстве работ. Податель жалобы полагает, что апелляционным судом необоснованно принята во внимание правовая позиция Минобороны РФ по делу, которая сводится к отсутствию претензий по срокам и объемам выполнения спорных работ, поскольку указанное третье лицо стороной договора не является.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая приведенные в ней доводы несостоятельными.

Минобороны РФ также представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на продолжение выполнения Обществом после 10.11.2019 работ по государственному контракту от 22.05.2017 N 1719187315842432241194953, для исполнения которого между истцом и ответчиком заключен спорный договор, и отсутствие у третьего лица оснований вмешиваться в их правоотношения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании - свои возражения на них.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направило, а ходатайствовало о рассмотрении дела без участия его представителей.

Исходя из положений части 3 статьи 284 АПК РФ ходатайство судом округа удовлетворено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, для целей выполнения Обществом государственного контракта по выполнению государственного оборонного заказа от 22.05.2017 N 1719187315842432241194953, заключенного с Минобороны РФ, истец (исполнитель) и Компания (соисполнитель) 06.06.2018 заключили договор, согласно которому соисполнитель обязался в пределах цены договора выполнить в установленный срок работы, предусмотренные пунктами 2.1 и 6 договора, соответствующие по качеству, результату и иным требованиям, установленным договором. Исполнитель, в свою очередь, обязался принять работы и оплатить их.

Срок выполнения работ по договору определен сторонами периодом с 06.06.2018 по 01.11.2019 (пункт 2.1).

Согласно пункту 4.1 договора стоимость работ составила 583 611 387 руб. 74 коп., в том числе 18% НДС (89 025 465 руб. 93 коп.).

Во исполнение условий пункта 10.8 договора об авансировании работ Общество перечислило Компании 100 000 000 руб. аванса по платежному поручению от 03.07.2018 N 3816, а также в соответствии с пунктом 3.3.6 договора передало по актам давальческое сырье на общую сумму 4 689 568 руб. 44 коп.

Полагая, что ответчик выполняет работы настолько медленно, что к установленному в договоре сроку не сможет завершить их в полном объеме, Общество в претензии от 10.06.2019 N 731/1 (том 1 л.д. 4-6) предложило соисполнителю расторгнуть договор путем подписания в срок до 10.07.2019 соответствующего дополнительного соглашения, а также потребовало от Компании возвратить неотработанный аванс и неиспользованное давальческое сырье либо возместить его стоимость.

Неисполнение ответчиком указанных претензионных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о расторжении договора и взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, а также стоимости давальческого сырья.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, в удовлетворении иска отказал, поскольку установил, что существенное нарушение условий договора ответчиком не допущено, а следовательно, оснований для расторжения договора в судебном порядке не имеется, равно как и оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения и стоимости давальческого сырья в качестве последствий расторжения договора.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

В рассматриваемом случае истец, предлагая Компании расторгнуть договор до истечения срока выполнения работ, сослался в претензии от 10.06.2019 N 731/1 на положения пункта 2 статьи 715 ГК РФ, поскольку полагал, что ответчик к установленному сроку работу не завершит.

Согласно пункту 2 статьи 715 ГК РФ заказчик имеет право на односторонний отказ от исполнения договора, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным.

При этом право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) реализуется заказчиком в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ.

Сторона при осуществлении права на отказ от договора должна действовать добросовестно и разумно в пределах, определенных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

Однако условиями заключенного между истцом и ответчиком договора (пункт 15.6) определена возможность его расторжения исключительно по соглашению сторон или по решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Как обусловлено подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия такого нарушения, в силу статьи 450 ГК РФ, не может служить основанием для расторжения договора.

В данном случае истец, обратившись в суд и иском о расторжении договора до окончания установленного в нем срока выполнения работ, не представил доказательств, свидетельствующих как о самом факте существенного нарушения ответчиком условий договора, так и о причинении ему данным нарушением значительного, по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ, ущерба.

Напротив, как установлено судами и не опровергается истцом и третьим лицом, Минобороны РФ откорректировало план-график выполнения работ по государственному контракту, во исполнение которого сторонами заключен спорный договор, в связи с чем сроки выполнения работ продлены на 2019 - 2020 годы; с учетом длительности технологического цикла выполняемых работ по ремонту техники договор продолжает исполняться сторонами; качество указанных работ устраивает государственного заказчика.

Согласно пункту 15.5 договора окончание срока его действия не влечет прекращение неисполненных обязательств сторон по договору.

Более того, пунктом 16.5 договора предусмотрено, что при исполнении договора не допускается перемена соисполнителя, за исключением случаев, если новый соисполнитель является правопреемником соисполнителя вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения требования истца о расторжении спорного договора в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, и как следствие - для взыскания с ответчика в пользу истца неотработанного аванса и стоимости неиспользованного давальческого сырья, поскольку, в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального права.

Исследование доказательственной стороны спора и установление иных фактических обстоятельств дела к компетенции суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по делу N А56-94385/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.Н. Александрова О.Р. Журавлева