Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2021 г. N Ф07-5455/21 по делу N А56-67997/2019

25 июня 2021 г.

Дело N А56-67997/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Носкова Е.А. - Афанасьевой Н.Н., Токаревой А.А. (доверенность от 25.12.2019), от акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" - Филлипович С.В. (доверенность от 22.12.2020), от акционерного общества "ЭКСИ-Банк" - адвоката Емурановой Н.В. (доверенность от 18.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Глобус" - Афанасьевой Н.Н., Токаревой А.А. (доверенность от 23.07.2019), от Бажанова С.В. - адвоката Мариинской О.А. (доверенность от 25.11.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Носкова Егора Александровича, акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А56-67997/2019

УСТАНОВИЛ:

Бажанов Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Носкову Егору Александровичу о признании недействительным договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр "Глобус" (далее - ООО "Бизнес-центр "Глобус") и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Бажанову С.В. 100% долей в уставном капитале ООО "Бизнес-центр "Глобус".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены МИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), ООО "Бизнес-центр "Глобус", акционерное общество "ЭКСИ-Банк" (далее - АО "ЭКСИ-Банк"), акционерное общество "Международный банк Санкт-Петербурга" (далее - Банк "МБСП").

Решением суда первой инстанции от 28.08.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 11.03.2021 решение суда первой инстанции отменено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Бизнес-центр "Глобус" от 16.11.2018, заключенный между Бажановым С.В. и Носковым Е.А., удостоверенный Каменковым М.В., временно исполняющим обязанности нотариуса Ященкова С.В. (номер в реестре 78/290-н/78-2018-9-90). Применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: возвращены Бажанову С.В. 100% долей в уставном капитале ООО "Бизнес-центр "Глобус" (ИНН 4703059020); взыскано с Бажанова С.В. в пользу Носкова Е.А. 120 000 000 руб., оплаченных по договору купли-продажи от 16.11.2018.

В кассационной жалобе Носков Е.А., считая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе Банк "МБСП", считая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит отменить постановление в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Бажанова С.В. в пользу Носкова Е.А. 120 000 000 руб.

В судебном заседании представители Носкова Е.А и Банка "МБСП" поддержали доводы, изложенные в своих кассационных жалобах. Представители Бажанова С.В. и АО "ЭКСИ-Банк" поддержали правовую позицию Банка "МБСП". Представители ООО "Бизнес-центр "Глобус" согласились с позицией, изложенной в жалобе Носкова Е.А.

Кроме того, представители Носкова Е.А. заявили о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемого постановления в связи с незаконным формированием состава апелляционного суда.

Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направила, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Бажанов С.В. и Носков Е.А. заключили договор купли-продажи от 16.11.2018 по которому ответчик получил в собственность 100% долей в уставном капитале ООО "Бизнес-центр "Глобус" (ИНН 4703059020). Спорный договор заключен в нотариальной форме, с согласия супруги истца - Бажановой Татьяны Васильевны. Согласно листу записи ЕГРЮЛ переход права собственности на долю к ответчику зарегистрирован 23.11.2018.

Согласно пункту 4.1 договора цена покупки доли составляет 120 000 000 рублей.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что спорный договор был заключен сторонами лишь для вида (без намерения реально передать ответчику корпоративный контроль над ООО "Бизнес-центр "Глобус"), с единственной целью - воспрепятствовать возможному обращению взыскания на данный актив истца в случае его привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Банка "МБСП", в котором истец являлся председателем правления и акционером.

Истец утверждал, что доля в уставном капитале была лишь номинально переоформлена на ответчика, фактически деятельностью ООО "Бизнес-центр "Глобус" вплоть до июня 2019 года руководил Бажанов С.В.

Истец указывал, что в нарушение ранее достигнутых договоренностей Носков Е.А. отказался от подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, самостоятельно осуществил смену генерального директора ООО "Бизнес-центр "Глобус" и отстранил Бажанова С.В. от управления обществом.

Истец в подтверждение доводов о мнимости спорной сделки также ссылался на то, что цена спорного договора многократно занижена по отношению к реальной рыночной стоимости 100% долей уставного капитала ООО "Бизнес-центр "Глобус". Истец также утверждал, что ответчик не понес реальных расходов на оплату доли, платежи по договору произведены за счет средств истца (69 000 000 рублей) и за счет средств, полученных ответчиком от ООО "Бизнес-центр "Глобус" (51 000 000 рублей). Обстоятельства оплаты договора, по мнению истца, также свидетельствуют об отсутствии у сторон намерений по его реальному исполнению.

Суд первой инстанции отказывая в иске сослался на то, что в материалы дела не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих о мнимом характере спорного договора.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Повторно рассмотрев дело апелляционный суд признал, что истец должным образом доказал обстоятельства, свидетельствующие о мнимом характере спорного договора, исходя из этого суд пришел к выводу о необходимости отмены решения, и удовлетворения заявленных истцом требований.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Кассационная инстанция считает, что апелляционный суд, полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к правильному выводу о том, что в данном случае реальной целью вступления Носкова Е.А. и Бажанова С.В. в правоотношения по оспариваемой сделке являлось не достижение соответствующих ей правовых последствий, а обеспечение невозможности обращения взыскания на 100% долей в уставном капитале ООО "Бизнес-центр "Глобус" в рамках исполнения судебного акта о привлечении Бажанова С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка "МБСП".

При таких обстоятельствах, апелляционный суд обоснованно признал спорный договор недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции.

Доводы Банка "МБСП", изложенные в его кассационной жалобе, о необходимости применения в данном деле односторонней реституции суд кассационной инстанции считает необоснованными.

Согласно статье 167 ГК РФ двусторонняя реституция является общим последствием недействительности сделок, иные правовые последствия устанавливаются законом.

По мнению Банка "МБСП", обязание истца возвратить ответчику 120 000 000 рублей, полученных от последнего под видом отплаты по спорному договору, является неправомерным, поскольку указанная сумма денежных средств была предварительно передана Носкову Е.А. для последующего перечисления Бажанову С.В. в целях создания видимости исполнения обязательства по оплате 100% долей в уставном капитале ООО "Бизнес-центр "Глобус".

Между тем апелляционным судом установлено, что у Носкова Е.А. имелась финансовая возможность и источники происхождения денежных средств в размерах, необходимых для оплаты цены спорного договора без учета денежных средств, полученных в спорный период. Более того, денежные средства, полученные ответчиком в спорный период от лиц, указанных Банком "МБСП", становились имуществом ответчика, которым он мог распорядиться по собственному усмотрению. По сути, при отсутствии у ответчика правовых оснований для получения денежных средств от указанных лиц между ними возникли отношения по неосновательному обогащению, в рамках которых к ответчику могут быть предъявлены соответствующие имущественные требования.

Оценив заявленные в судебном заседании доводы представителей Носкова Е.А. о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемого постановления, кассационная инстанция считает их необоснованными.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ замена судьи возможна в случае длительного отсутствия судьи ввиду болезни, отпуска, пребывания на учебе, нахождения в служебной командировке.

В данном случае замена судьи Зайцевой Е.К., принимавшей участие в рассмотрении дела, была связан с ее отпуском, что является предусмотренным законом основанием для замены. Вопрос о замене указанного судьи был разрешен уполномоченным на это должностным лицом (председателем судебного состава).

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания незаконным состава суда, принявшего обжалуемый судебный акт.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемое постановление законным, обоснованным и неподлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А56-67997/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы Носкова Егора Александровича, акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2021.

Возвратить Носкову Егору Александровичу 120 000 000 рублей обеспечения, перечисленного на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа по платежному поручению от 12.03.2021 N 246.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина