Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2021 г. N Ф07-7181/21 по делу N А56-133259/2019

12 июля 2021 г.

Дело N А56-133259/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛТ" представителя Аксеновой И.В. (доверенность от 13.05.2021), от финансового управляющего Сергеевой Юлии Анатольевны представителя Абрамяна А.А. (доверенность от 27.07.2020),

рассмотрев 06.07.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛТ", финансового управляющего Сергеевой Юлии Анатольевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А56-133259/2019/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 принято к производству заявление о признании Мешко Михаила Юрьевича, ИНН 780518559736, несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.07.2020 в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов, финансовым управляющим утверждена Сергеева Юлия Анатольевна.

В рамках названного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "ВЭЛТ", адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Ф, оф. 412, ОГРН 1177847093368, ИНН 7805699497 (далее - Общество), 19.08.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения просило включить в реестр требований кредиторов Мешко М.Ю. (далее - Реестр) требование в размере 9 653 421,44 руб., из которых 7 168 227,8 руб. основного долга и 972 932,82 руб. процентов за период с 01.06.2019 по 16.07.2020 по кредитному договору от 09.06.2018 N 73, 1 512 260,82 руб. задолженности по договору поручительства от 09.06.2018 N 73/1.

Определением от 19.10.2020 заявление Общества удовлетворено, требование в размере 9 585 232,84 руб. включено в третью очередь Реестра.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 определение от 19.10.2020 отменено, требование Общества в размере 8 749 421,44 руб. включено в третью очередь Реестра.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит изменить постановление от 29.03.2021 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о включении требования в размере 9 722 140,13 руб. в третью очередь Реестра.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции неверно истолковал условия договора уступки права требования и неправомерно не применил к спорным правоотношениям положения части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что привело к отказу во включении требования в размере 972 718,69 руб.

Также с кассационной жалобой обратилась финансовый управляющий Сергеева Ю.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 29.03.2021 в части установления требования Общества в составе третьей очереди удовлетворения требований кредиторов Мешко М.Ю. и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о признании требования Общества подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

По мнению Сергеевой Ю.А., судами не были выяснены обстоятельства аффилированности Общества и общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛТ СНГ", ОГРН 1077847628429, ИНН 7838392528 (далее - Компания), а кроме того, не раскрыты разумные экономические мотивы заключения Обществом договора цессии менее, чем за год до обращения в арбитражный суд с заявлением о признании Мешко М.Ю. банкротом.

В судебном заседании представители Общества и Сергеевой Ю.А. поддержали доводы своих кассационных жалоб, против удовлетворения кассационной жалобы второй стороны возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между акционерным обществом Банком "Венец", ОГРН 1027300000166, ИНН 7303024532 (далее - Банк), и Компанией заключен договор на открытие возобновляемой кредитной линии от 09.06.2018 N 73, согласно которому Банк открывает Компании возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в размере 22 500 000 руб. сроком по 26.07.2019 и уплатой процентов по ставке 13 % годовых.

Банк и Мешко М.Ю. заключили договор поручительства от 09.06.2018 N 73/1, согласно которому Мешко М.Ю. обязуется отвечать перед Банком за исполнение Компанией всех обязательств по договору от 09.06.2018 N 73.

Также Банк и Общество заключили договор поручительства от 09.06.2018 N 73/2, согласно которому Общество обязуется отвечать перед Банком за исполнение Компанией всех обязательств по договору от 09.06.2018 N 73.

Впоследствии 27.06.2019 Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) N 5 (далее - договор уступки), в соответствии с которым Банк уступает Обществу права (требования) к Компании, вытекающие из договора от 09.06.2018 N 73.

Согласно условиям договора уступки уступаемые Обществу права (требования) к Компании обеспечены поручительством Общества, общества с ограниченной ответственностью "Технопрессмаш" (далее - ООО "Технопрессмаш"), Мешко М.Ю., Мешко А.Ю.

Согласно пункту 2.1 договора уступки в оплату уступаемых прав (требований) на общую сумму 7 237 160,62 руб. Общество обязуется перечислить на счет Банка 7 237 160,62 руб.

Условиями договора уступки установлен следующий порядок оплаты:

670 000 руб. в день подписания названного договора, 3 500 000 руб. - до 15.07.2019, 3 067 160,62 руб. - до 31.07.2019.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда от 20.02.2020 по делу N 2-856/20 с Компании, ООО "Технопрессмаш", Мешко М.Ю. в солидарном порядке в пользу Общества взыскано 7 237 160,62 руб. задолженности по кредитному договору от 09.06.2018 N 73.

Платежными поручениями от 13.12.2018 N 1, от 29.12.2018 N 41, от 14.01.2019 N 19 Общество в исполнение договора поручительства от 09.06.2018 N 73/2 оплатило задолженность Компании перед Банком на общую сумму 1 512 260,82 руб.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по кредитному договору от 09.06.2018 N 73 и частичное исполнение за Компанию обязательства по возврату займа, обепеченного в том числе поручительством Мешко М.Ю., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в Реестр требования в размере 9 653 421,44 руб., из которых 7 168 227,8 руб. основного долга и 972 932,82 руб. процентов за период с 01.06.2019 по 16.07.2020 по кредитному договору от 09.06.2018 N 73, 1 512 260,82 руб. задолженности по договору поручительства от 09.06.2018 N 73/1.

Арбитражный суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу об обоснованности требований Общества и включил требование в размере 9 585 232,84 руб. в третью очередь Реестра.

Суд апелляционной инстанции, посчитав, что условиями договора уступки установлен размер передаваемых Обществу прав, постановлением от 29.03.2021 отменил определение от 19.10.2020 и включил в третью очередь Реестра требование Общества в размере 8 749 421,44 руб.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалоб и отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве в ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении таких требований в реестр.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью судебной проверки заявленных требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В рассматриваемом случае требование Общества основано на вступившем в законную силу решении суда общей юрисдикции.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Как следует из пункта 24 Постановления N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Таким образом, возможность предъявления возражений арбитражным управляющим и кредиторами должника относительно заявленных требований может быть реализована в порядке обжалования решения суда, по существу рассмотревшего спор о ненадлежащем исполнении обязательства по Договору.

Как обоснованно указали суды, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования Общества, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Доводы подателя кассационной жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и законодательства о банкротстве.

При этом, определяя размер обоснованно заявленного требования о взыскании процентов, суд апелляционной инстанции правомерно с учетом положений статьи 384 ГК РФ исходил из того, что согласно пункту 1.1 договора уступки общая сумма уступаемых прав (требований) к Компании по кредитному договору от 09.06.2018 N 73 составляет 7 237 160,62 руб., из которых 7 168 227,8 руб. - основной долг и 68 932,82 руб. - проценты за период с 01.06.2019 по 27.06.2019.

Довод Общества об обратном является несостоятельным и противоречит материалам дела.

Признавая обоснованным требование о взыскании 1 512 260,82 руб., суды первой и апелляционной инстанций, обоснованно руководствовались положениями статей 361, 363, 365, 387 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42).

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы Сергеевой Ю.А. о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требования Общества.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В настоящее время на рынке кредитования сложилась устойчивая банковская практика, в соответствии с которой организации, входящие в одну группу, привлекаются банками в качестве поручителей по обязательствам друг друга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 N 310-ЭС20-18954).

В этих случаях, предоставляя обеспечение, поручитель тем самым действует в общегрупповом интересе, способствуя повышению благосостояния группы в целом, в силу чего сама по себе невыгодность для отдельного поручителя обеспечительной сделки не указывает ни на ее недействительность, ни на неразумность или недобросовестность менеджмента. Вывод об обратном может быть сделан, если, например, деятельность заемщика и поручителя не связаны между собою; отсутствуют свидетельства о взаимном финансировании в период, предшествующий выдаче поручительства; выдача поручительства не обусловлена каким-либо экономическим интересом и т.д. При этом в случаях, когда поручительства выданы материнскими компаниями либо бенефициарами бизнеса, предполагается, что выгода была получена ими в результате кредитования должника по основному обязательству.

Несмотря на свою акцессорную природу, поручительство является отдельным самостоятельным обязательством, в связи с чем в ситуации кредитования группы кредитор в силу положений статей 323 и 363 ГК РФ очевидно имеет право реализовать свое требование не только ко всем, но и к одному из солидарных должников, в том числе поручителей (пункт 28 постановления N 42 в редакции, применимой к спорным правоотношениям, пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве").

Вместе с тем названное право, как и любое иное субъективное право, может быть осуществлено только при соблюдении обязанности кредитора действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ). В случае нарушения названной обязанности гражданское законодательство предусматривает возможность отказа в защите принадлежащего кредитору права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ судам не представлено доказательств недобросовестности и злоупотребления Обществом своими правами при включении его требования в Реестр.

При этом, как правильно указали суды, положения Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) о понижении очередности удовлетворения требований не применяются в деле о банкротстве физических лиц.

Основанием для применения разъяснений Обзора и субординации требований кредиторов является нарушение обязанности контролирующими организацию лицами по публичному информированию третьих лиц об имущественном кризисе должника посредством подачи заявления о банкротстве (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве). Это позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

Из существа описанных отношений очевидно следует, что подобная обязанность может быть нарушена только в отношении организации ее контролирующими лицами, на которых эта обязанность и возложена. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 N 305-ЭС20-14492(2)).

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления Общества и включения требования в размере 8 749 421,44 руб. в третью очередь Реестра

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу N А56-133259/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛТ" и Сергеевой Юлии Анатольевны, финансового управляющего Мешко Михаила Юрьевича, - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк