Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2021 г. N Ф07-9494/21 по делу N А66-6477/2019

15 июля 2021 г.

Дело N А66-6477/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.07.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Зарочинцевой Е.В., Казарян К.Г.,

рассмотрев 13.07.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Кредит Европа Банк (Россия)" и общества с ограниченной ответственностью "Электро-Б" на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу N А66-6477/2019,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Тверской области от 13.03.2020 по делу N А66-6477/2019, общество с ограниченной ответственностью "Хольцстройлюкс", адрес: 170100, город Тверь, улица Московская, дом 1, помещение LIV, офис 54, ОГРН 1156952003977, ИНН 6952002475 (далее - ООО "ХЦЛ", Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скляров Иван Павлович, о чем сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.03.2020.

Для целей участия в деле о банкротстве, акционерное общество "Кредит Европа Банк (Россия)", адрес: 129090, Москва, Олимпийский проспект, дом 14, ОГРН 1037739326063, ИНН 7705148464 (далее - АО "Кредит Европа Банк", Банк) 28.09.2020 обратилось в суд с заявлением о включении его требований в размере 4 192 904 руб. 83 коп. в реестр требований кредиторов ООО "ХЦЛ", а также просило восстановить срока на предъявление таких требований в связи незначительным пропуском такого срока. Заявление Банка зарегистрировано судом в качестве поступившего 29.09.2020.

К участию в обособленном споре привлечено общество с ограниченной ответственностью "Электро-Б", адрес: 107045, Москва, Селиверстов переулок, дом 3, помещение III, офис 12, ОГРН 1167746272110, ИНН 7714379059 (далее - ООО "Электро-Б", Компания).

Определением суда первой инстанции от 20.02.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021, Банку в удовлетворении заявления отказано в связи с отсутствием у него прав кредитора.

В кассационной жалобе АО "Кредит Европа Банк" просит отменить указанные определение от 20.02.2021 и постановление от 28.04.2021, а также принять новый судебный акт о включении именно требований Банка в реестр требований кредиторов Общества. Податель жалобы считает, что судебными инстанциями неверно определены даты обращения Банка в суд с заявлением и совершения Банком цессии в пользу ООО "Электро-Б". Так, заявление направлено Банком в суд 28.09.2020 через почтовую экспресс-службу "DHL", которое поступило в суд 29.09.2020, соответственно и цессия с Компанией совершена 28.09.2020, но после указанного события. Также Банк указывает, что Компания в своем отзыве поддерживала требование Банка, а суд мог самостоятельно произвести процессуальную замену заявителя.

В кассационной жалобе ООО "Электро-Б" также просит отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт - о включении требований Компании в реестр требований кредиторов Общества.

Компания в данном случае ссылается на совершенный перевод на него прав Банка по отношению к ООО "ХЦЛ" (поручителю), который также был проверен и подтвержден в рамках другого дела N А66-9583/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Хольцпласт" (далее - ООО "Хольцпласт"; заемщика). Податель жалобы также считает, что Банк подал заявление в суд еще до совершения цессии, поэтому в данном споре суд должен был провести процессуальную замену заявителя и разрешить спор по существу.

В отзыве на жалобы конкурсный управляющий возражает против их удовлетворения, считая, что Банк пропустил срок для учета его требований в реестре кредиторов должника, а кроме того, Банк на момент обращения с заявлением уже утратил права кредитора в связи с состоявшейся цессией на Компанию 28.09.2020, что обусловлено оплатой перешедшего права. При этом, ни Банк, ни ООО "Электро-Б" о применении положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суду не заявляли. Также конкурсный управляющий указал на размер остатка задолженности заемщика по кредиту - 3 527 107 руб. 86 коп.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением, Банк в обоснование своих требований, сослался на кредитное соглашение от 24.06.2014 N 000001004178, заключенное между АО "Кредит Европа Банк" и ООО "Хольцпласт" (далее - Кредитное соглашение) о предоставлении кредитной линии заемщику с лимитом 30 000 000 руб. на срок до 15.12.2017, с уплатой процентов в размере 16% годовых, с 07.07.2016 - 17% годовых.

В обеспечение исполнения заемщиком условий Кредитного соглашения, ООО "ХЦЛ" предоставил Банку поручительство от 24.06.2014 N 1013292 (Договор поручительства). Размер обязательств заемщика перед установлен решением Мещанского районного суда города Москвы от 13.12.2017 по гражданскому делу N 2-18258/2017 в размере 6 104 328 руб. 77 коп.

В рамках дела N А66-9583/2016 о банкротстве ООО "Хольцпласт", требования Банка включены в реестр требований заемщика. С учетом частичного погашения долга заемщиком, в рассматриваемом деле Банком заявлено требование на меньшую сумму.

Из материалов данного дела также следует, что АО "Кредит Европа Банк" пропустил установленный пунктом 2 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) двухмесячный срок для целей включения требований в реестр кредиторов. В этой связи Банк и просил суд восстановить пропущенный им срок.

Между тем, в ходе проверки обоснованности заявления АО "Кредит Европа Банк" в материалы дела был представлен договор уступки прав требования от 28.09.2020 N SME-55794 (далее - Договор цессии), по условиям которого Банк (цедент) уступает Компании (цессионарию) права требования по Кредитному соглашению к заемщику и по Договору поручительства соответственно к Обществу.

Момент перехода прав от цедента к цессионарию определен сторонами в пункте 1.3 Договора цессии, а именно с момента оплаты уступаемых прав, цена которым определена в 1000 руб.

Указанная сумма оплачена Банку Компанией платежным поручением от 28.09.2020 N 2, о чем имеются отметки плательщика и кредитной организации, осуществившей перевод средств. В этом же Договоре цессии Банк уведомил Компанию о возбуждении дел о банкротстве в отношении заемщика и поручителей.

Возражая относительно заявленных требований, конкурсный управляющий считал, что в случае наличия оснований для признания требований обоснованными, учет таких требований должен быть за реестром по правилам пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления в целом, суд первой инстанции установил, что требование Банка к Обществу необоснованно по тому основанию, что заявитель предъявил свои требования уже после состоявшейся цессии, то есть 28.09.2020. После указанной даты такими правами стала обладать Компания, которая своего требования к должнику не предъявляла.

В этой связи процессуальная замена, о которой ни кем не было заявлено, была невозможна.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что датой обращения Банка в суд следует считать 29.09.2020.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб и возражений на них, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На момент принятия судом к производству заявления АО "Кредит Европа Банк" и рассмотрения вопроса о обоснованности его требований, в силу пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Банк выбыл из указанного обязательства в связи с произведенной по упомянутому Договору цессии замены первоначального кредитора в нем на ООО "Электро-Б".

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), в данном рассматриваемом случае переход прав Банка к новому кредитору по Кредитному соглашению (формально и фактически - оплата) состоялся 28.09.2020, в дату направления Банком в суд своего требования посредством экспресс-почты "DHL". То есть, право требования к должнику Банком было утрачено уже на момент такого обращения в суд, а ошибочное указание суда о том, что обращение в суд последовало 29.09.2020, не повлекло за собой неверной квалификации правоотношений сторон.

Замена стороны в арбитражном процессе в порядке статьи 48 АПК РФ, может иметь место лишь в рамках установленного судом или спорного правоотношения, то есть, по смыслу приведенных положений, если замена стороны в материальном правоотношении состоялась после возбуждения производства в рамках соответствующего спора.

Согласно пункту 33 Постановления N 54, замена стороны в арбитражном процессе в порядке статьи 48 АПК РФ производится в случае, если переход прав кредитора к третьему лицу состоялся в период рассмотрения спора в суде.

Поскольку в данном случае это условие не было соблюдено, ходатайства о замене стороны в процессе подателями жалоб не заявлялось, оснований для применения статьи 48 АПК РФ самостоятельно у суда не имелось.

При таком положении, суды двух инстанций правильно посчитали, что предъявленные Банком требования являются необоснованными и правомерно отказали в удовлетворении поданного им заявления. В этой связи основания для проверки судом соблюдения Банком двух месячного срока для обращения с таким заявлением отсутствовали.

Выводы судов не опровергаются, в том числе, и фактом проведения замены Банка на Компанию в другом деле о банкротстве основного должника - заемщика по Кредитному соглашению. Другие доводы, приведенные Банком и Компанией в жалобах, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции. Учитывая изложенное, определение от 20.02.2021 и постановление от 28.04.2021 отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу N А66-6477/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Кредит Европа Банк (Россия)" и общества с ограниченной ответственностью "Электро-Б" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян