Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2021 г. N Ф07-8673/21 по делу N А56-30632/2015

27 июля 2021 г.

Дело N А56-30632/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего ООО "Грама" Лазарева Д.Ю. - Тагиевой Лейлы Хафиз гызы (доверенность от 20.11.2020),

рассмотрев 21.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "Фармстандарт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А56-30632/2015-з.49,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2015 акционерное общество "Торговый Дом "Фармация" (адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 34, лит. Б, пом. 20-Н, ОГРН 1027807986360; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ремнев Борис Николаевич.

Определением от 27.11.2017 Ремнев Б.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Арустамян Артур Михайлович.

Определением от 05.10.2020 Арустамян А.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом

Определением от 21.10.2020 конкурсным управляющим утверждена Логинова Яна Александровна.

В рамках дела о банкротстве 30.10.2020 акционерное общество "Фармстандарт" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 18 618 235,74 руб., ссылаясь на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 в редакции постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.4,сд.22, которым признано недействительным соглашение о переводе долга, применены последствия его недействительности в виде взыскания с заявителя в пользу ООО "Грама" денежных средств в указанном размере, а также в виде восстановления требования заявителя к первоначальному должнику.

Впоследствии 01.12.2020 заявитель обратился еще с одним заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 58 396 964,71 руб., ссылаясь на дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.4,сд.22, которым признаны недействительными перечисления денежных средств ООО "Грама" в пользу заявителя в размере 58 396 964,71 руб. и применены последствия недействительности сделки.

Всего предъявлено заявителем на основании судебных актов по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.4,сд.22 для включения в реестр требований кредиторов должника требование на сумму 77 015 200,45 руб.

Определением от 08.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021, в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал, что денежные обязательства из указанных кредитором сделок, опосредованных договорами N 414ФСТ-02/14/К от 02.12.2013, N 435 от 25.12.2012 и N 483ФСТ-02/15/К от 15.12.2014, уже учтены в реестре требований кредиторов должника в качестве требования ООО "Грама", признание недействительными сделок о переводе долга фактически привело к тому, что ООО "Грама" выбыло из установленных в рамках настоящего дела о банкротстве материальных правоотношений, а его место занял первоначальный кредитор - АО "Фармстандарт", который вправе реализовать свои права путем процессуальной замены кредитора ООО "Грама" в реестре требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе АО "Фармстандарт" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, полагая, что правовые последствия недействительности сделки подлежат реализации следующим образом: АО "Фармстандарт" должно вернуть денежные средства ООО "Грама", при этом требование АО "Фармстандарт" по отношению к АО "ТД "Фармация" автоматический восстанавливается, требование же ООО "Грама" к АО "ТД "Фармация" считается отсутствующим в материально-правой форме (недействительная сделка не влечёт юридических последствий). По утверждению подателя жалобы, восстановленное требование АО "Фармстандарт" к АО "ТД "Формация" является самостоятельным.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

От заявителя в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью явки его представителя, в удовлетворении которого судом округа отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Грама" возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Империя-Фарма" (первоначальный должник, текущее наименование АО "ТД "Фармация"), ООО "Грама" (новый должник) и АО "Фармстандарт" (кредитор) заключены три соглашения о переводе долга на 77 015 200,45 руб., а именно:

- соглашение от 16.04.2015 о переводе долга по договору поставки N 414ФСТ02/14/К;

- соглашение от 16.04.2015 о переводе долга по договору поставки N 435;

- соглашение от 28.04.2015 о переводе долга по договору поставки N 483ФСТ-02/15/К.

В соответствии с заключенными соглашениями о переводе долга к новому должнику, исполнившему обязательство, перешли права кредитора по обязательству.

ООО "Грама" исполнило переданные на основании соглашений обязательства, уплатив АО "Фармстандарт" сумму в общем размере 77 025 200,45 руб.

По условиям соглашения с момента исполнения ООО "Грама" обязательств перед АО "Фармстандарт" к нему переходит право требования от ЗАО "Империя-Фарма" уплаты суммы переведенного долга.

Определением от 25.12.2015 по настоящему делу требование ООО "Грама" в размере 77 015 200,45 руб. включено в реестр требований должника АО "ТД "Фармация".

Судебными актами, вынесенными в рамках дела о несостоятельности ООО "Грама" по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.4,сд.22, соглашения о переводе долга признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Фармстандарт" в пользу ООО "Грама" денежных средств в общей сумме 77 015 200,45 руб.

АО "Фармстандарт" платежными поручениями от 30.10.2020 и от 25.11.2020 возвратило в конкурсную массу ООО "Грама" денежные средства в полном объеме, что послужило основанием для обращения с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установив, что денежные обязательства по договорам поставки N 414ФСТ-02/14/К, N 435 и N 483ФСТ-02/15/К уже учтены определением от 25.12.2015 в сумме 77 015 200,45 руб. в реестре требований кредиторов должника в качестве требования ООО "Грама", тогда как указанными судебными актами по обособленному спору N А56-18086/2016/сд.4,сд.22 признаны недействительными только соглашения о переводе долга, отказал в удовлетворении заявления АО "Фармстандарт", указав, что заявителем выбран неверный способ защиты права, который подлежал реализации посредством обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве по правилам статьи 48 АПК РФ, а не путем подачи самостоятельного заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами, поскольку суды не учли следующее.

Определением от 14.06.2019 в редакции постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 и дополнительного постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А56-18086/2016 признано недействительным соглашение о переводе долга и применены последствия его недействительности в виде взыскания с заявителя в пользу ООО "Грама" денежных средств в общей сумме 77 015 200,45 руб., а также в виде восстановления требования заявителя к первоначальному должнику.

Признавая сделку недействительной, суды пришли к выводу, что встречное предоставление по Соглашениям фактически отсутствует, оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника, в преддверии ликвидации и банкротства Торгового дома, о чем Компании было известно, а также, что заключение оспариваемых Соглашений привело к увеличению кредиторской задолженности Общества, а осуществление платежей - к фактическому уменьшению конкурсной массы на указанную сумму, что послужило основанием для признания Соглашений недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 26, 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предусмотрена возможность включения восстановленного требования ответчика в реестр требований кредиторов и удовлетворения данного требования либо в составе требований третьей очереди, либо за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6), в зависимости от оснований признания сделок недействительными.

Право кредитора на предъявление восстановленного требования законодатель поставил в зависимость от исполнения кредитором судебного акта о признании сделки недействительной и возврата имущества или его стоимости в конкурсную массу должника.

Таким образом, при системном толковании статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления N 63, предусмотрены два основных условия возможности включения требования кредитора по признанной судом недействительной сделке в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди, которые должны быть соблюдены одновременно, - возврат в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества и подача заявления соответствующим кредитором в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной.

Кредитором АО "Фармстандарт" при обращении с настоящим требованием в арбитражный суд соблюдены указанные требования, в связи с чем отказ суда первой инстанции в рассмотрении настоящего требования по существу противоречит вышеуказанным нормам права.

Более того, вопреки выводам суда первой инстанции, именно обращение заявителя с заявлением о процессуальном правопреемстве будет свидетельствовать об избрании им ненадлежащего способа защиты права.

Судом апелляционной инстанции не устранены допущенные судом первой инстанции нарушения.

Также суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 и дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу N А56-18086/2016/сд.4, сд.22 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

С учетом изложенного оспариваемые определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ для рассмотрения требования АО "Фармстандарт" по существу.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании полного и всестороннего исследования всех представленных сторонами доказательств и приведенных ими доводов разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А56-30632/2015-з.49 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко