Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2021 г. N Ф07-9265/21 по делу N А13-7110/2020

09 августа 2021 г.

Дело N А13-7110/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от ООО "Севергазлизинг" представителя Максимук Е.Г. (доверенность от 19.10.2020), от ООО "Базисные технологии" представителя Семериковой Е.А. (доверенность от 01.01.2021),

рассмотрев 02.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севергазлизинг" Созоновского Олега Николаевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А13-7110/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Резерв" 05.06.2020 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью "Севергазлизинг", адрес: 160035, Вологодская область, г. Вологда, Пушкинская ул., д. 52, ОГРН 1073525004442, ИНН 3525181680 (далее - Общество), признании обоснованными требований к должнику в размере 819 000 руб., утверждении конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего Созоновского Олега Николаевича, члена союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса".

Определением от 11.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 13.08.2020 (резолютивная часть решения объявлена 11.08.2020) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим Общества утвержден Созоновский О.Н.

Сведения об открытии в отношении Общества конкурсного производства опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 22.08.2020 N 151.

Общество с ограниченной ответственностью "ПАТП N 1" (далее - Предприятие) направило в суд 08.09.2020 заявление о включении 33 626 607 руб. 12 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 16.02.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, требование Предприятия в размере 33 626 607 руб. 12 коп. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества Созоновский О.Н. просит определение от 16.02.2021 и постановление от 30.04.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Податель кассационной жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. Конкурсный управляющий указывает, что заявление Предприятия было рассмотрено без разрешения вопроса о возврате полученного в пользу должника. Кроме того, судами вследствие неприменения законодательства о лизинге была допущена неверная правовая квалификация отношений сторон, необоснованно не был принят во внимание тот факт, что со стороны должника были предоставлены денежные средства, а не имущество, а также необоснованно не применены положения о сальдировании, предусмотренные судебной практикой. Конкурсный управляющий полагает, что сумма полученных лизинговых платежей не превысила сумму затрат лизингодателя, а значит подлежащие возврату лизинговые платежи отсутствуют.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на невозможность применения методики расчета (сальдирования) по недействительному договору лизинга.

Общество с ограниченной ответственностью "Базисные технологии" в отзыве доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего Созоновского О.Н. поддержало, полагая, что требования Предприятия не подлежат включению в реестр.

В судебном заседании представитель Общества настаивала на удовлетворении кассационной жалобы, представитель участника позицию конкурсного управляющего поддержала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между 28.12.2016 между Обществом (лизингодатель) и Предприятием (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 483-16, в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование следующее имущество:

- одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Мудрова, д. 31, кадастровый номер 35:24:0303003:1556;

- одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, расположенное по адресу: г. Вологда, ул. Мудрова, д. 31, кадастровый номер 35:24:0303003:1553;

- моечную установку для автобусов CHRIST С3000;

- два токарно-винторезных станка 1В62Г;

- установку мойки агрегатов Magido J190 (далее - Имущество).

В соответствии с условиями договора лизинга (пункт 9) лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Переданное в лизинг Имущество было приобретено Обществом по договору купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 N 483-16 по цене 69 400 000 руб. у общества с ограниченной ответственностью "Стилком" (далее - ООО "Стилком").

ООО "Стилком" получило указанное имущество в соответствии с соглашением об отступном от 29.11.2016, заключенным с акционерным обществом "ПАТП N 1" (далее - АО "ПАТП N 1"). По условиям соглашения стороны договорились о прекращении всех обязательств АО "ПАТП N 1", вытекающих из кредитных договоров (в редакции дополнительных соглашений к ним) от 28.05.2014 N В-072ЮЛКЛ-14, от 10.03.2015 N В-015ЮЛКЛ-15, дополнительного соглашения от 10.09.2015 N В-065ЮЛО-15 к договору банковского счета от 26.12.2013 N 1056-Р/13. Стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, установлена пунктом 1.3 договора в размере 69 372 632 руб.

Имущество передано ООО "Стилком" по акту от 29.11.2016.

Вступившим в законную силу определением суда Вологодской области от 11.03.2019 по делу N А13-6222/2016 признано недействительным соглашение об отступном от 29.11.2016, заключенное АО "ПАТП N 1" и ООО "Стилком". Взыскано с ООО "Стилком" в пользу АО "ПАТП N 1" 165 961 900 руб. Суд определил восстановить требования ООО "Стилком" к АО "ПАТП N 1" в размере 69 400 000 руб., в том числе в сумме 19 458 849 руб. 66 коп. обеспеченные залогом по договору об ипотеке от 26.03.2015, договору о залоге оборудования от 10.03.2015 N В-015ЮЛКЛ/З1-15. Суд обязал Предприятие передать в собственность АО "ПАТП N 1" Имущество.

Суд, признавая недействительным соглашение об отступном, пришел к выводу о том, что данная сделка нарушает положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Вступившим в законную силу 17.08.2020 решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.03.2020 в рамках дела N А13-8006/2017 удовлетворено заявление Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области в части признания недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 N 483-16, договора лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 N 483-16, договора аренды от 09.01.2017, а также применения последствий их недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение, признания отсутствующим обязательств сторон по указанным договорам.

Поскольку Общество своих обязательств по возврату произведенных по договору лизинга от 28.12.2016 N 483-16 платежей не исполнило, Предприятие обратилось в суд с настоящим требованием о включении в реестр.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, статьями 168, 1102 ГК РФ, установив факт уплаты Предприятием лизинговых платежей в предъявленном заявителем размере, включил требование кредитора в реестр требований кредиторов Общества в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом согласился.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Поскольку решением от 17.03.2020 по делу N А13-8006/2017 договор лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 N 483-16 был признан недействительной сделкой, суды обеих инстанций правомерно признали, что на стороне должника имеется неосновательное обогащение, возникшее в связи с получением лизинговых платежей по недействительному договору.

Доводы конкурсного управляющего о необходимости определения встречных предоставлений сторон (сальдирование) и применения к спорным правоотношениям постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" правомерно признаны судами ошибочными. По существу указанные доводы сводятся к обоснованию необходимости проведения зачета стоимости взаимных предоставлений, что недопустимо в деле о банкротстве. Кроме того, суды указали на возможность обращения с самостоятельным требованием к Предприятию о взыскании стоимости права временного владения и пользования имуществом.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А13-7110/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севергазлизинг" Созоновского Олега Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина Е.В. Зарочинцева