Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2021 г. N Ф07-8344/21 по делу N А56-22028/2020

09 августа 2021 г.

Дело N А56-22028/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Кузьмина Л.А. представителя Копылова А.С. (доверенность от 17.03.2021), от Хавронова И.В. представителя Минина П.Ю. (доверенность от 25.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" Барановой Е.В. (доверенность от 12.04.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус", Хавронова Игоря Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу N А56-22028/2020,

УСТАНОВИЛ:

Кузьмин Леонид Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Хавронову Игорю Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус", адрес: 197046, Санкт-Петербург, муниципальный округ Посадский вн. тер. г., Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15Н, ком. 31, ОГРН 1067847281700, ИНН 7813340278 (далее - Общество), о признании недействительными (ничтожными) следующих перечисленных ниже сделок и применении последствий их недействительности в виде возврата Обществу в натуре имущества, переданного во исполнение данных сделок:

- сделки по выходу Хавронова И.В. из Общества на основании его заявления от 13.11.2019;

- заключенного между Хавроновым И.В. и Обществом соглашения от 27.11.2019 о порядке выплаты действительной стоимости доли;

- заключенного между Хавроновым И.В. и Обществом соглашения от 29.11.2019 N 1;

- заключенного между Хавроновым И.В. и Обществом соглашения от 15.01.2020 N 2 (с учетом уточнения требований).

Решением от 27.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 данное решение отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными соглашений и применении последствий их недействительности; признаны недействительными (ничтожными) соглашения от 27.11.2019, от 29.11.2019 N 1, от 15.01.2020 N 2; применены последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу в натуре имущества, переданного во исполнение указанных сделок; в остальной части решение от 27.12.2020 оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление от 09.04.2021, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, и оставить в силе решение от 27.12.2020. По мнению подателя жалобы, материалами дела не подтверждается и истцом не доказано совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда истцу и наличие в действиях сторон при заключении оспариваемых соглашений признаков злоупотребления правом; истец не вправе оспаривать соглашения, поскольку он не является стороной оспариваемых соглашений, а также вмешиваться в отношения между Обществом и другим участником Общества по определению и порядку выплаты действительной стоимости его доли; вывод суда апелляционной инстанции о мнимости оспариваемых сделок, фактически исполненных сторонами, не основан на конкретных обстоятельствах.

Хавронов И.В. в кассационной жалобе также просит отменить постановление от 09.04.2021 в части удовлетворения требований истца, ссылаясь на то, что при совершении оспариваемых сделок сторонами не было допущено злоупотребления правом, сделки не являются мнимыми, истцом не доказано нарушение его прав или охраняемых законом интересов в результате совершения оспариваемых сделок.

Кузьмин Л.А. в отзывах на кассационные жалобы просит оставить их без удовлетворения, считая выводы суда апелляционной инстанции соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представители Общества и Хавронова И.В. поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в них доводы, а также поддержали каждый доводы другой жалобы. Представитель Кузьмина Л.А. против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 14.02.2006. До апреля 2019 года Кузьмин Л.А. являлся генеральным директором Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 24.04.2019 прекращены полномочия Кузьмина Л.А. как генерального директора Общества; новым генеральным директором Общества избрана Бром Алла Геннадиевна.

По состоянию на август 2019 года Хавронов И.В. и Кузьмин Л.А. являлись участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 45 процентов и 43,9 процента соответственно.

Кузьмин Л.А. направил 02.08.2019 в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление от 25.07.2019 о выходе из Общества, в котором также просил выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 157 039 080 руб.

Поскольку по истечении установленного срока Общество не исполнило обязанность по выплате участнику в связи с его выходом из Общества действительной стоимости его доли, Кузьмин Л.А. обратился 14.11.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу с иском о взыскании действительной стоимости доли (дело N А56-120628/2019).

Тем временем 25.11.2019 Общество получило нотариально удостоверенное заявление Хавронова И.В. от 13.11.2019 о выходе из состава участников Общества.

Общество и Хавронов И.В. подписали соглашение от 27.11.2019, которым определили, что поскольку показатели бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2018 не отражают действительную стоимость объектов бухгалтерского учета, за счет которых может быть произведена выплата, примерный размер действительной стоимости доли Хавронова И.В. составляет 150 000 000 руб.; указанную сумму Общество обязуется выплатить участнику в течение десяти рабочих дней с даты подписания соглашения путем перечисления на расчетный счет участника, если иной способ выплаты не будет согласован сторонами.

В дальнейшем Общество и Хавронов И.В. подписали соглашение от 29.11.2019 N 1 о передаче первым второму нежилого помещения общей площадью 637,3 кв. м с кадастровым номером 78:7:3001:0:23:9, расположенного на первом этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15-Н, балансовой стоимостью 33 218 754 руб. 74 коп. в счет частичной выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

Указанное помещение передано Хавронову И.В. по акту приема-передачи от 29.11.2019. На основании указанного соглашения с актом приема-передачи за Хавроновым И.В. зарегистрировано 27.12.2019 право собственности на переданный объект недвижимости.

Кроме того, те же стороны заключили соглашение от 15.01.2020 N 2 о передаче от Общества Хавронову И.В. недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Петровское сельское поселение, д. Ольховка, в том числе семи нежилых зданий (пяти малоэтажных домов, здания охранного домика, здания над водозабором) с кадастровыми номерами 47:03:0701004:320, 47:03:0701004:323, 47:03:0701004:341, 47:03:0701004:337, 47:03:0701004:336, 47:03:0701004:340, 47:03:0701004:324 и 1/3 доли в праве на земельный участок общей площадью 114 000 кв. м с кадастровым номером 47:03:0701004:206, общей балансовой стоимостью всего передаваемого имущества 18 174 431 руб. 33 коп.

Объекты недвижимости переданы Хавронову И.В. по акту приема-передачи от 15.01.2020.

На основании соглашения и акта приема-передачи за Хавроновым И.В. зарегистрировано 11.02.2020 право собственности на здания и 1/3 доли земельного участка.

Кузьмин Л.А., считая, что заявление о выходе из Общества подано Хавроновым И.В. и указанные выше соглашения заключены сторонами при злоупотреблении правом исключительно с целью уклонения от исполнения Обществом обязанности выплатить истцу действительную стоимость его доли, ссылаясь на мнимость данных сделок, совершенных с целью уменьшения стоимости чистых активов Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктами 6.1, 7 статьи 23 Закона (в редакции, действовавшей на момент выхода участников из Общества) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Согласно части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судебные акты в части отказа в признании недействительной сделки по выходу Хавронова И.В. из состава участников Общества участвующими в деле лицами не обжалованы, возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае заявленные Кузьминым Л.А. требования о недействительности соглашений, заключенных между Обществом и Хавроновым И.В., и о применении последствий их недействительности направлены на защиту права Кузьмина Л.А. на реальное получение от Общества действительной стоимости его доли, поскольку отчуждение Обществом значительной части своих активов в пользу одного из вышедших участников Общества может применительно к пункту 8 статьи 23 Закона об обществах привести к невозможности выплаты Обществом другому участнику действительной стоимости его доли.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу статей 166, 168 ГК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, само по себе нарушение сделкой требований закона или иного правового акта не влечет ее ничтожность. Обязательным условием, при котором такая сделка считается ничтожной, является посягательство при заключении сделки на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. При этом под публичными интересами следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Принцип добросовестности участников гражданского оборота при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей относится к основным началам гражданского законодательства (пункт 3 статьи 1, статья 10 ГК РФ). Соответственно сделка, при совершении которой был нарушен данный основополагающий принцип гражданского законодательства, является ничтожной.

Как установлено апелляционным судом, Общество несмотря на неоднократные запросы истца не ответило на его предложения о выплате действительной стоимости доли, не направило ему встречных предложений, не представило никаких доказательств принятия Обществом мер для согласования с Кузьминым Л.А. условий выплаты ему действительной стоимости его доли. При этом при несогласии с размером действительной стоимости доли, определенным истцом, Общество не было лишено возможности выплатить ему действительную стоимость доли в том размере, какой оно считало надлежащим. В то же время Общество через два дня после получения от Хавронова И.В. заявления о выходе из состава участников Общества заключило с ним соглашение от 27.11.2019 о величине действительной стоимости его доли и порядке выплаты стоимости доли, хотя Хавронов И.В. подал заявление о выходе из Общества более чем на три месяца позднее Кузьмина Л.А. При этом действительная стоимость доли Хавронова И.В. определена сторонами произвольно и не обоснована ни бухгалтерскими документами, ни отчетами оценщика.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, в результате заключения оспариваемых соглашений была нарушена очередность выплаты участникам, подавшим заявления о выходе, действительной стоимости их долей, и поставлена под сомнение сама возможность проведения расчетов с участником, подавшим заявление о выходе из Общества ранее.

В силу статей 168, 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. Необходимым условием признания сделки мнимой является отсутствие у обеих сторон намерений достигнуть правового результата, соответствующего заключенной сделке.

Как установлено судом, по соглашению от 15.01.2020 N 2 в собственность Хавронова И.В. было отчуждено семь зданий, входящих в состав базы отдыха "Вохотка", принадлежащей Обществу и расположенной на земельном участке, доля в размере 1/3 которого также передана Хавронову И.В. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Общество находилось и продолжает находиться в помещении по адресу: Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15-Н, которое было передано Обществом Хавронову И.В. по соглашению от 29.11.2019 N 1.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что имущество, отчужденное Хавронову И.В. по оспариваемым соглашениям, и после заключения этих соглашений и государственной регистрации перехода к Хавронову И.В. права собственности на данное имущество продолжало оставаться в фактическом ведении Общества, которое использовало данное имущество при осуществлении хозяйственной деятельности, с учетом установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств заключения этих соглашений правомерно признал соглашения недействительными также и по основанию их мнимости.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования в части признания недействительными соглашений и применения последствий их недействительности.

Доводы подателей жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной правовой оценке обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции. Однако суд кассационной инстанции не считает выводы суда апелляционной инстанции правового характера не соответствующими установленным судом обстоятельствам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит постановление в обжалуемой части законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (в части) или изменения данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу N А56-22028/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" и Хавронова Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина