Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2021 г. N Ф07-11073/21 по делу N А56-28388/2016

10 августа 2021 г.

Дело N А56-28388/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего Фриделя И.А. (паспорт, решение от 28.12.2016), от Рыженковой М.В. представителя Яковлевой Е.А. (доверенность от 12.10.2019), от Кудряшова С.Б. представителя Найденова Р.В. (доверенность от 20.07.2021),

рассмотрев 04.08.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Всеволожская транспортная Компания" Фриделя Ильи Арнольдовича и Рыженковой Марии Вадимовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу N А56-28388/2016,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2016 на основании заявления кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Всеволожская транспортная компания", адрес: 188661, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, п. Мурино, ул. Лесная, д. 3, корп. 215А, офис 131, ИНН 7811441922, ОГРН 1097847217247 (далее - Общество).

Определением от 26.07.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фридель Илья Арнольдович.

Решением суда от 28.12.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден Фридель И.А.

Определением от 12.05.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Фридель И.А.

Конкурсный управляющий Фридель И.А. 27.12.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного Обществом и Рыженковой (Карповой) Марией Вадимовной договора купли-продажи транспортного средства от 20.07.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства: самосвала SCANIA Р6Х400 P380CB6X4EHZ, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X8UP6X40005301491, номер двигателя N DC12 17 L02 6735811, государственный регистрационный знак В 859 СХ 47.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.03.2019 договор купли-продажи от 20.07.2015 N 0408СК признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания Рыженковой М.В. возвратить в конкурсную массу транспортное средство.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Кудряшова Станислава Борисовича и Нилова Алексея Александровича.

Протокольным определением от 15.10.2019 Кудряшов С.Б. и Нилов А.А. привлечены в качестве ответчиков, общество с ограниченной ответственностью "Стигма-Авто" привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 определение от 20.03.2019 отменено, признаны взаимосвязанной сделкой и недействительными следующие договоры: заключенный Обществом и Рыженковой М.В. договор купли-продажи от 20.07.2015 N 0408СК, заключенный Рыженковой М.В. и Кудряшовым С.Б. договор купли-продажи от 28.07.2015 N 1; применены последствия недействительности в виде взыскания с Кудряшова С.Б. в пользу Общества 3 500 000 руб.; в удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2020 постановление от 28.11.2019 в части отмены определения от 20.03.2019 оставлено в силе; в остальной части постановление от 28.11.2019 отменено и дело направлено в отмененной части в арбитражный суд на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 20.07.2015 N 0408СК, заключенный должником и Рыженковой (Карповой) М.В. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Рыженковой (Карповой) М.В. в конкурсную массу должника 3 500 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением от 09.03.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением от 11.05.2021 апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции от 30.11.2020 и принял новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции признал договор купли-продажи от 20.07.2015, заключенный должником и Рыженковой (Карповой) М.В. недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки, взыскав с Рыженковой (Карповой) М.В. в конкурсную массу должника 3 500 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего судом отказано.

В кассационных жалобах Рыженкова М.В. и конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий считает ошибочной квалификацию судом договора от 28.07.2015 N 1 как отдельной сделки, не связанной с договором от 20.07.2015. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства равноценности встречного исполнения по договору от 28.07.2015 N 1.

Рыженкова М.В. в своей кассационной жалобе указывает, что судом не дана оценка договору от 01.12.2015 N 2002, заключенному Кудряшовым С.Б. и Ниловым А.А. Податель жалобы считает, что все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и направленными на вывод актива должника - автомобиля в пользу конечного приобретателя - Нилова А.А.

В отзыве на кассационную жалобу Кудряшов С.Б. просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом Фридель И.А. и представитель Рыженковой М.В. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Кудряшова С.Б. возражал против удовлетворения обеих жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по сведениям Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области спорное имущество (транспортное средство) зарегистрировано за Рыженковой М.В. 28.07.2015 на основании договора купли-продажи с должником от 20.07.2015; 28.07.2015 имущество отчуждено Кудряшову С.Б. на основании договора купли-продажи от 28.07.2015 N 1 и акта приема-передачи от 28.07.2015. В тот же день транспортное средство зарегистрировано за Кудряшовым С.Б.

Цена договора купли-продажи от 28.07.2015 N 1 составила 1 700 000 руб. Согласно расписке Рыженковой (Карповой) М.В. от 28.07.2015 она получила от Кудряшова С.Б. наличными денежную сумму в размере 1 700 000 руб.

Сведений о расчетах Рыженковой (Карповой) М.В. с должником не представлено.

Транспортное средство 01.12.2015 отчуждено агентом, действующим от имени Кудряшова С.Б. в пользу Нилова А.А. на основании договора N 2002 купли-продажи автомобиля по цене 1 700 000 руб.

Согласно сведениям Управления Министерства внутренних дел России по Тверской области указанный автомобиль с государственным регистрационным знаком У072РХ69 зарегистрирован 11.12.2015 на имя Нилова А.А.

Полагая, что спорное имущество отчуждено должником без соразмерного встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Заявитель просил признать недействительными сделками заключенный Обществом и Рыженковой М.В. договор купли-продажи от 20.07.2015 N 0408СК, а также заключенный Рыженковой М.В. и Кудряшовым С.Б. договор купли-продажи от 28.07.2015 N 1, заключенный Кудряшовым С.Б. и Ниловым А.А. договор от 01.12.2015 N 2002 купли-продажи автомобиля, применить последствия недействительности сделки, возвратить в конкурсную массу должника самосвал, истребовав его у ответчика - Нилова А.А.; применить последствия недействительности сделки, взыскать с Рыженковой М.В., Кудряшова С.Б., солидарно в пользу Общества 3 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 11.05.2021 указал, что договор купли-продажи транспортного средства от 28.07.2015 N 1 не является сделкой, взаимосвязанной с договором от 20.07.2015 N 0408СК, а Кудряшова С.Б. суд признал добросовестным приобретателем транспортного средства. Исходя из данных выводов, суд отказал в признании недействительным договора от 28.07.2015. Договор купли-продажи транспортного средства от 20.07.2015 N 0408СК, заключенный должником и Рыженковой М.В. апелляционный суд признал недействительной (мнимой) сделкой и применил последствия его недействительности, взыскав с Рыженковой М.В. в конкурсную массу должника 3 500 000 руб.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые конкурсным управляющим как единая сделка договоры купли-продажи транспортного средства заключены в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, подпадают под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем в 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

По мнению суда округа, апелляционный суд правомерно квалифицировал спорные отношения как отдельные, не связанные между собой сделки, признав договор купли-продажи от 20.07.2015 мнимой (ничтожной) сделкой.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Оспариваемые конкурсным управляющим договоры указанным критериям не соответствуют, а потому не могут быть квалифицированы как взимосвязанные сделки.

С учетом представленных в материалы дела документов, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что заключенный Кудряшовым С.Б. договор купли-продажи от 28.07.2015 N 1, повлекший регистрацию транспортного средства за названным ответчиком следует квалифицировать как отдельную сделку, не взаимосвязанную с договором от 20.07.2015 N 0408СК.

Ссылка конкурсного управляющего на непродолжительный период между совершением сделок не может свидетельствовать об их взаимосвязанности, поскольку иные критерии не доказаны.

Апелляционный суд, приняв во внимание проведение регистрационных действий одномоментно: по снятию с учета транспортного счета как принадлежащего должнику; постановке на учет за Рыженковой М.В. с одновременной перерегистрацией на Кудряшова С.Б., отсутствие у Рыженковой М.В. как необходимых для осуществления принятия имущества в фактическое пользование прав на управление грузовым транспортным средством, так и финансовых возможностей, обоснованно квалифицировал договор от 20.07.2015 N 0408СК, заключенный ею с должником, как мнимый, не повлекший получение Рыженковой М.В. актива должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

С учетом отсутствия у Рыженковой М.В. намерения приобрести спорное транспортное средство, апелляционный суд пришел к правильному выводу о ничтожности договора от 20.07.2015, по которому ни расчеты не производились, ни транспортное средство не перешло во владение Рыженковой М.В.

При этом факт составления расписки на сумму 1 700 000 руб. Рыженковой М.В. не отрицался и не оспаривается в настоящем споре.

Согласно статье 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Финансовая возможность Кудряшова С.Б. в передаче Рыженковой М.В. денежных средств не опровергнута материалами дела и факт их передачи подтверждается распиской от 28.07.2015.

Кудряшов С.Б. после трех месяцев владения имуществом заключил агентский договор с ООО "Сигма-Авто", поручив агенту совершать юридические и иные действия от имени и за счет принципала (его) по поиску потенциальных покупателей транспортного средства, согласовав предварительную стоимость автомобиля в размере 3 000 000 руб.; 01.12.2015 ООО "Сигма-Авто" заключило договор купли- продажи и передало автомобиль с согласованием цены в 1 700 000 руб.; регистрационные действия произведены 11.12.2015. С указанного времени Нилов А.А., проживающий в другом субъекте Российской Федерации, сохраняет статус собственника.

Из представленных документов аффилированность Нилова А.А. по отношению к должнику, лицам, участвовавшим в юридически значимых действиях по определяемым статьей 19 Закона о банкротстве и статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" признакам не усматривается, следовательно, реституционное требование к нему, как правильно указал апелляционный суд, удовлетворению не подлежит.

Применив последствия недействительности договора от 20.07.2015, признанного ничтожной сделкой, апелляционный суд взыскал с Рыженковой М.В. в конкурсную массу должника 3 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 названной статьи).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из материалов дела следует, что на момент применения судов по заявлению конкурсного управляющего последствий недействительности договора купли-продажи от 20.07.2015, признанного мнимой сделкой, спорное транспортное средство отчуждено добросовестному приобретателю. Исходя из документов, подписание которых Рыженковой М.В. не отрицается, ею получены 1 700 000 руб. наличными.

Поскольку Рыженкова М.В. не внесла указанную сумму в кассу Общества, следовательно, последствием недействительности сделки является взыскание денежных средств с Рыженковой М.В.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с размером взысканной апелляционным судом с Рыженковой М.В. суммы. Согласно расписке от 28.07.2015 Рыженкова М.В. получила от Кудряшова С.Б. в результате отчуждения спорного автомобиля 1 700 000 руб.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий представил в суд заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составила 3 500 000 руб.

Вместе с тем заключение о рыночной стоимости имущества является лишь одним из доказательств, которое подлежало оценке судом по правилам статьи 70 АПК РФ в совокупности с иными доказательствами, представленными в дело и обстоятельствами, установленными судом.

Как следует из материалов дела, Кудряшов С.Б. пытался реализовать спорное транспортное средство по более высокой цене, чем цена его приобретения, однако договор купли-продажи с Ниловом А.А., признанным судом добросовестным приобретателем, был заключен по цене, равной 1 700 000 руб.; регистрационные действия произведены 11.12.2015.

Поскольку ходатайств о проведении судебной экспертизы конкурсным управляющим не было заявлено, у апелляционного суда не было оснований для взыскания с Рыженковой М.В. 3 500 000 руб.

Суд округа считает, что в данном случае последующими сделками с добросовестными покупателями спорного имущества определена действительная рыночная стоимость спорного транспортного средства.

При таких обстоятельствах резолютивную часть постановления от 11.05.2021 следует изменить, указав, что в порядке применения последствий недействительности сделки взысканию с Рыженковой М.В. в конкурсную массу должника подлежит 1 700 000 руб.

В остальной части постановление апелляционного суда следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу N А56-28388/2016 изменить, изложив абзац третий резолютивной части постановления в следующей редакции:

"Применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскав с Рыженковой Марии Вадимовны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Всеволожская Транспортная Компания" 1 700 000 руб.

В остальной части постановление от 11.05.2021 по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая А.В. Яковец