Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2021 г. N Ф07-10713/21 по делу N А56-25653/2017

24 августа 2021 г.

Дело N А56-25653/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.08.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии от ООО "Экрос" представителя фон Корф Н.Ю. (доверенность от 30.09.2020), от конкурсного управляющего ООО "ЛЕНОБЛБАНК" представителя Большакова М.И. (доверенность от 02.04.2021),

рассмотрев 17.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНОБЛБАНК" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А56-25653/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кириленко Андрея Николаевича конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "ЛЕНОБЛБАНК", адрес: 188643, Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, шоссе Дорога жизни, дом 24/85, ОГРН 1026200000837, ИНН 6229005810 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просило признать недействительными сделки, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Монолит" и ООО "Экрос", по отчуждению земельных участков площадью 2049 кв.м с кадастровым номером 78:36:0005442:47 и площадью 2067 кв.м с кадастровым номером 78:36:0005442:46, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, Береговая улица, участки 4 и 6 соответственно, переход прав в отношении которых зарегистрирован 15.01.2019.

Определением от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021, в удовлетворении заявления Банка отказано.

В кассационной жалобе Банк просит определение от 25.12.2020 и постановление от 17.05.2021 отменить и вынести новый судебный акт - об удовлетворении требований с учетом заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений.

Податель жалобы ссылается на то, что в результате отчуждения ООО "Монолит" земельных участков уменьшилась рыночная стоимость доли в уставном каптале названного общества, принадлежащей Кириленко А.Н., отчуждение земельных участков произведено в отсутствие равноценного встречного исполнения.

Также, по мнению подателя жалобы, рассматриваемые сделки являются мнимыми, земельные участки не были фактически переданы ООО "Стройсоюз" в пользу ООО "Экрос", поскольку последнее на баланс спорные участки не поставило, налоги на прибыль от сделки по приобретению земельных участков не уплатило, земельный налог не исчисляло и не уплачивало.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Экрос" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кириленко А.Н. являлся генеральным директором и единственным участником ООО "Монолит" (до 13.01.2017).

На основании решения единственного участника ООО "Монолит" Кириленко А.Н. от 17.11.2016 N 5 ООО "Монолит" обратилось в ООО "Стройсоюз" с заявлением о принятии его в состав участников ООО "Стройсоюз", в качестве оплаты получаемой доли ООО "Монолит" предлагало внести в уставной капитал рассматриваемые земельные участки, оцененные в 51 000 000 руб.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Стройсоюз" от 23.11.2016 по второму вопросу повестки дня было принято решение о приеме в состав участников ООО "Монолит", приеме имущественного вклада и увеличении уставного капитала (протокол N 2).

В связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в ООО "Стройсоюз" изменились размеры долей участников в уставном капитале названного общества. Савицкий Антон Андреевич стал владельцем доли в размере 0,02% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., Саитгалеева Сайда Наилевна - доли в размере 0,95% уставного капитала номинальной стоимостью 490 000 руб., ООО "Монолит" - доли в размере 99,03% уставного капитала номинальной стоимостью 51 000 000 руб.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.04.2018 по делу N 2-1913/18 с ООО "Стройсоюз" в пользу ООО "Экрос" взыскано 52 000 000 руб.

Определением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 02.10.2019 по делу N 2-1913/18 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО "Стройсоюз" передало ООО "Экрос" в счет уплаты долга спорные земельные участки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Кириленко А.Н. Определением от 20.10.2018 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Левченко Валерий Петрович.

Решением от 31.07.2020 Кириленко А.Н. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Левченко В.П.

Банк, полагая, что сделка по отчуждению ООО "Монолит" земельных участков в пользу ООО "Экрос" произведена в отсутствие равноценного встречного исполнения и является мнимой, обратился в суд с настоящим заявлением.

Банк, при рассмотрении настоящего заявления, заявил ходатайство об уточнении требований, в котором он просил признать недействительными сделки об отчуждении рассматриваемых земельных участков, заключенные между ООО "Монолит" и ООО "Стройсоюз" (переход прав зарегистрирован 07.02.2017), между ООО "Монолит" и ООО "Экрос" (переход прав зарегистрирован 15.01.2019). Также Банк просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата земельных участков ООО "Монолит".

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Банком заявлено фактически новое требование о признании ряда сделок недействительными и применении виндикации, то есть изменены как основание, так и предмет иска, в связи с чем отказал в принятии уточнений.

Рассмотрев заявление Банка, суд первой инстанции пришел к выводу, что, поскольку должник не имеет отношения к сделкам со спорным имуществом, совершенным между юридическими лицами, земельные участки ему не принадлежали, рассматриваемые сделки не подлежат оспариванию в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кириленко А.Н.

В связи с названным суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки не относятся к сделкам, совершенным за счет должника, поскольку последний какого-либо отношения к сделкам и имуществу не имеет, ввиду чего настоящее заявление не может быть рассмотрено в деле о банкротстве Кириленко А.Н.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" перечислены виды сделок, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, которые могут быть признаны недействительными.

При этом названный список не является исчерпывающим, общим признаком таких сделок является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.

Доли в уставных капиталах общества также относятся к имуществу, подлежащему включению в конкурсную массу должника.

При этом размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется не номинальной, а рыночной стоимостью принадлежащей должнику доли участия.

В данном случае Банк ссылался на то, что отчуждение спорных земельных участков ООО "Монолит" оказало непосредственное влияние на фактическую стоимость долей его уставного капитала, принадлежащих должнику и составляющих его конкурсную массу. При этом, как усматривается из материалов дела, на момент отчуждения спорных земельных участков Кириленко А.Н. являлся единственным участником ООО "Монолит" и фактически формировал его волю.

Рыночная стоимость доли участия зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества и размера данной доли в процентах (абзац второй пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), следовательно, уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость доли его участника, что, в свою очередь, может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов такого участника.

При таких обстоятельствах рассматриваемые сделки могут быть оспорены в рамках настоящего дела о банкротстве по правилам статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Суды, отказав в удовлетворении заявления Банка по причине невозможности его рассмотрения в деле о банкротстве Кириленко А.Н., спор по существу не рассмотрели, правовой оценки доводам Банка не дали, фактические обстоятельства спора не установили.

Указанное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены определения от 25.12.2020 и постановления от 17.05.2021 и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, повторно рассмотреть ходатайство Банка об уточнении требований, установить, не направлено ли требование Банка фактически на оспаривание цепочки сделок по выводу спорного имущества, установить все имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства, проверить все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в том числе установить, повлекло ли внесение спорных земельных участков в уставной капитал ООО "Стройсоюз", а также дальнейшее их отчуждение ООО "Экрос" снижение стоимости уставного капитала ООО "Монолит", притом что оно стало мажоритарным участником ООО "Стройсоюз", и по результатам рассмотрения вынести обоснованный и мотивированный судебный акт.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 по делу N А56-25653/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян