Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2021 г. N Ф07-10657/21 по делу N А26-9113/2020

27 августа 2021 г.

Дело N А26-9113/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Петрозаводску Веретенниковой Е.Н. (доверенность от 11.01.2021), от Антонова П.Ю. - Иссар Т.А. (доверенность от 04.11.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгеопром" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А26-9113/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройгеопром", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 12-я линия В.О., д. 13, лит. А, пом. 19-Н, оф. 27, ОГРН 1117847151730, ИНН 7840450400 в лице конкурсного управляющего (далее - ООО "Стройгеопром"), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Петрозаводску (далее - инспекция) о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ВИП-Партнер" (далее - ООО "ВИП-Партнер").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Антонов Павел Юрьевич.

Решением суда от 20.02.2021 в удовлетворении требования отказано. Постановлением апелляционного суда от 20.05.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования.

Податель жалобы ссылается на то, что отсутствие у регистрирующего органа определения суда о принятии обеспечительных мер не влияет на факт действия обеспечительных мер.

Податель жалобы также ссылается на то, что в силу положений Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) ликвидация юридического лица не может быть завершена до рассмотрения судом по существу требования, предъявленного к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В отзывах на кассационную жалобу инспекция и Антонов П.Ю. просят оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители инспекции и Антонова П.Ю. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Заявитель о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Антоновым П.Ю., являющимся единственным участником ООО "ВИП-Партнер", 06.05.2020 принято решение N 1 о ликвидации общества и назначении себя ликвидатором.

Уведомление о ликвидации общества по форме Р15001 подано в налоговую инспекцию в электронной форме, о чем налоговой инспекцией внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.05.2020 за государственным регистрационным номером 221000258842.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации", часть 1, N 21 (788) от 27.05.2020.

28.06.2020 ликвидатором составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2201000297804.

05.08.2020 регистрирующим органом принято решение N 5044А о государственной регистрации ликвидации ООО "ВИП-Партнер", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись номер 2201000297815.

Ссылаясь на то, что решение регистрирующего органа по внесению записи об исключении ООО "ВИП-Партнер" из ЕГРЮЛ не соответствует требованиям закона и нарушает его права, ООО "Стройгеопром" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций пришел к выводам о том, что оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией у регистрирующего органа не имелось, и отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция полагает, что решение и постановление подлежат отмене в связи с тем, что изложенные в них выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны без исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора.

Заявитель, ссылаясь на наличие спора по делу N А56-89912/2019/сд1, стороной по которому является ликвидируемое юридическое лицо, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого внесена в записи о прекращении действия ООО "ВИП-Партнер" в связи с ликвидацией в ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на положения статей 20, 21, 23, 25 Закона о регистрации, статей 51, 61 - 63, 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о соответствии оспариваемого решения регистрирующего органа требованиям законодательства и отсутствии оснований для отказа в регистрации ликвидации ООО "ВИП-Партнер".

Суды, принимая решение, исходили из того, что для государственной регистрации при ликвидации ООО "ВИП-Партнер" были представлены документы, содержащие сведения, соответствующие по составу требованиям Закона о регистрации, информация о ликвидации общества в порядке и сроке установленные законом была опубликована, заявлений от кредиторов и иных лиц, в том числе заявителя, чьи права и законные интересы могли быть затронуты исключением общества из ЕГРЮЛ в регистрирующий орган не поступило.

Однако судами при рассмотрении дела не учтено следующее.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона о регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Суды не проверили и не дали оценку доводам заявителя о том, что на момент подачи ликвидатором общества в инспекцию уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса (28.06.2020) в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось на рассмотрении дело N А56-89912/2019/сд.1 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Стройгеопром" к ликвидируемому обществу. Из определения суда от 14.09.2020 по делу N А56-89912/2019/сд.1 следует, что заявление о признании сделок, совершенных в пользу ООО "ВИП-Партнер" подано конкурсным управляющим по данному делу 17.06.2020. Из этого же определения следует, что ответчик и иные лица извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако в суд не явились, дело рассмотрено в их отсутствии. Впоследствии, как следует из постановления апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А56-89912/2019/сд.1, ликвидация ООО "ВИП-Партнер" послужила основанием для отмены определения суда от 14.09.2020 по делу N А56-89912/2019/сд.1 и прекращения производства по указанному обособленному спору.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не проверили, был ли ликвидатор уведомлен об инициировании судебного процесса по делу N А56-89912/2019/сд.1, не установили, находились ли сведения об арбитражном процессе по данному делу в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет", имел ли ликвидатор возможность и обязан ли он был проверить общедоступную информацию о наличии судебных споров с участием ликвидируемого общества при составлении, утверждении и предоставлении в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса общества.

В случае, если в период подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился неразрешенный спор с участием ликвидируемого юридического лица, ликвидатор которого обладал сведениями об инициировании спора, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не может быть признан достоверным.

Указанные обстоятельства влияют на выводы суда о наличии или отсутствии оснований для отказа ликвидируемому обществу в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Сделав вывод об отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, суды обеих инстанций не проверили и не дали оценку доводам заявителя о том, что на момент составления промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился спор по делу N А56-89912/2019/сд.1 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Стройгеопром" о признании недействительными сделок, совершенных ООО "Стройгеопром" в пользу ООО "ВИП-Партнер", и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Суды не исследовали обстоятельства, связанные с тем, был ли извещен ликвидатор общества о наличии в производстве суда незавершенного спора, и не дали оценку этим обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения настоящего дела.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела судами первой и апелляционной инстанции не исследованы, а статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует отменить и дело передать на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного спора, проверить довод заявителя о том, что в период подачи ликвидатором в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился не разрешенный судом спор с участием ликвидируемого юридического лица, установить обладал ли и должен ли был обладать ликвидатор сведениями о наличии указанного спора, в связи с этим установить, является ли представленный ликвидатором в регистрирующий орган ликвидационный баланс достоверным, проверить все другие доводы участвующих в деле лиц, после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку, а также решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов по кассационной жалобе.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А26-9113/2020 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Е.В. Чуватина