Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2021 г. N Ф07-11674/21 по делу N А56-43075/2019

30 августа 2021 г.

Дело N А56-43075/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эвридика" Жигаловой Ю.А. (доверенность от 11.06.2021), от Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального образования Сосновоборский городской округ Ленинградской области Мещенко А.А. (доверенность от 25.12.2020),

рассмотрев 25.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Эвридика" Цомаева Сослана Зелимхановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А56-43075/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2019 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Эвридика", адрес: 198412, Санкт-Петербург, город Ломоносов, Еленинская ул., д. 24, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1144726000429, ИНН 4726016495 (далее - Общество).

Определением от 19.06.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цомаев Сослан Зелимханович.

Решением от 12.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Цомаев С.З.

В арбитражный суд 19.08.2020 поступило заявление конкурсного управляющего, который просит признать недействительным соглашение о расторжении договора от 25.01.2016 N 2016-ДА аренды земельного участка, заключенного с Комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального образования Сосновоборский городской округ Ленинградской области (далее - Комитет); применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав Общества по договору от 25.01.2016 N 2016-ДА аренды земельного участка.

Определением от 10.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Дипломат Девелопмент".

В материалы дела поступило ходатайство конкурсного управляющего об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым управляющий просит признать недействительной сделкой акт приема-передачи земельного участка от 22.04.2018.

Определением от 06.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что судами не учтены доводы заявителя относительно того, что отношения сторон по договору аренды земельного участка фактически продолжались до подписания акта приема-передачи земельного участка 22.04.2018 о чем, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует продолжение начисления арендной платы со стороны ответчика, что в свою очередь подтверждается актами сверки взаимных расчетов между должником и Комитетом.

В отзывах на кассационную жалобу Комитет и ООО "Дипломат Девелопмент" просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Комитета возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 07.03.2012 Комитетом и ООО "Промцентр" заключен инвестиционный договор N 47ид/2012, в соответствии с которым стороны договорились реализовать инвестиционный проект реконструкции объекта недвижимого имущества, принадлежащего Комитету, с целью создания на его базе одноэтажного городского универсального рынка.

В силу пункта 4.1 инвестиционного договора, на период реализации инвестиционного проекта земельный участок, относящийся к объекту, необходимый для его использования, предоставляется инвестору на праве аренды на основании договора, заключенного в установленном законом порядке.

ООО "Промцентр" и Общество заключили соглашение от 11.09.2014 N 97зс/2014 о замене стороны по инвестиционному договору от 01.03.2012 N 47ид/2012, согласно которому с согласия Комитета ООО "Промцентр", являющееся инвестором по инвестиционному договору, передает, а Общество - принимает на себя в полном объеме права и обязательства, касающиеся реализации инвестиционного проекта.

На период реализации инвестиционного проекта Комитетом и ООО "Промцентр" и должником (правопреемником) заключались договоры аренды земельного участка.

Комитетом (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор аренды земельного участка от 25.01.2016 N 2016-ДА 008, согласно которому основанием для заключения договора аренды является инвестиционный договор от 01.03.2012 N 47ид/2012, арендодатель передает арендатору в аренду земельный участок по адресу: Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, пр. Героев, д. 74, с кадастровым номером 47:15:0101001:20 общей площадью 4574 кв. м. Земельный участок предоставлялся с 26.11.2015 по 25.11.2016. Размер арендной платы за участок за указанный период составляет 394 414,88 руб.

Комитетом и должником 22.04.2018 подписан акт приема-передачи земельного участка.

Общество 23.04.2018 уступило права и обязанности по инвестиционному договору в пользу ООО "Дипломат Девелопмент" по соглашению от 23.04.2018 N 1.

Замена стороны по инвестиционному договору от 01.03.2012 N 47ид/2012 произведена 25.04.2018, о чем Комитет, Общество и ООО "Дипломат Девелопмент" подписали соглашение N 32зс/2018 и акт приема-передачи земельного участка от 22.04.2021.

Полагая, что в результате расторжения договора аренды земельного участка от 25.01.2016 N 2016-ДА Общество лишилось ликвидного имущества (права аренды), ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением признании соглашения о расторжении договора от 25.01.2016 N 2016-ДА недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что возврат земельного участка не является самостоятельной сделкой, не устанавливает права и не изменяет обязанности сторон договора аренды, основания для признания его недействительным отсутствуют.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 18.04.2019, акт приема-передачи земельного участка подписан сторонами 22.04.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим должником оспариваются действия Общества и Комитета по расторжению договора аренды земельного участка от 25.01.2016 N 2016-ДА 008.

Однако, как верно указано судами двух инстанций, в данном случае возврат земельного участка по акту приема-передачи не является предметом самостоятельной сделки, не устанавливает права и не изменяет обязанности сторон договора аренды по смыслу указанной нормы.

Согласно пункту 3.2.15. договора аренды земельного участка от 25.01.2016 N 2106-ДА 008 Общество обязалось после окончания срока действия договора передать участок Комитету в состоянии и качестве не хуже первоначального с учетом естественного износа, на основании акта приема-передачи.

В соответствии с пунктом 7.3 договора Общество имело право на заключение нового договора аренды участка при наличии совокупности условий, перечисленных в части 4 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации, в том числе при наличии поданного Обществом до дня истечения срока действия договора, заявления о заключении нового договора аренды.

Должник в установленный пунктом 7.3 срок с заявлением в Комитет не обратился, в связи с чем договор прекратил свое действие по окончании срока (25.11.2016).

Таким образом, как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, передача земельного участка произведена Обществом с соблюдением требований действующего законодательства и условий договора аренды от 25.01.2016 N 2016-ДА 008, а оспариваемый акт приема-передачи не устанавливает гражданских прав и обязанностей, а лишь играет роль технического документа.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что согласно приведенным в абзаце шестом пункта 8 Постановления N 63 разъяснениям, сделки, в предмет которых не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Учитывая, что расторжение договора, а также действия арендатора по возврату арендованного имущества обычно не предусматривают предоставление встречного исполнения, действительность таких действий не может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано правомерно.

Довод конкурсного управляющего о начислении арендной платы до подписания акта приема-передачи земельного участка 22.04.2018 правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку такое начисление соответствует положениям части 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А56-43075/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Эвридика" Цомаева Сослана Зелимхановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев А.В. Яковец