Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2021 г. N Ф07-11164/21 по делу N А56-62303/2018

31 августа 2021 г.

Дело N А56-62303/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 31.08.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" представителя Акчурина Р.Х (доверенность от 23.08.2021),

рассмотрев 24.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Кулон" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А56-62303/2018/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Блюз" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии", адрес: 197022, Санкт-Петербург, улица Чапыгина, дом 6, литера П, офис 34, ОГРН 1137847485038, ИНН 7813577693 (далее - Общество).

Решением от 18.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мосолкин Сергей Александрович.

Определением от 10.02.2020 конкурсным управляющим Обществом утвержден Гаврильев Сергей Васильевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор возмездной уступки прав (цессии) от 18.05.2017, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с акционерного общества "Энерго" (далее - АО "Энерго") в пользу Общества 2 100 000 руб. либо восстановления задолженности акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Кулон", адрес: 129075, Москва, Мурманский пр., д. 14, ОГРН 1047717004510, ИНН 7717149279 (далее - Компания), перед должником в размере 2 100 000 руб.

Определением от 11.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, суд первой инстанции признал договор уступки права (цессии) от 18.05.2017, заключённый между Обществом и АО "Энерго", недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Компании перед должником в размере 2 100 000 руб. Также с Компании в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 11.03.2021 и постановление от 01.06.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает неправомерным применение последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Компании перед должником, поскольку она не является стороной оспариваемого договора цессии и правомерно произвела уплату задолженности по требованию нового кредитора.

Компания ссылается на свою добросовестность при исполнении обязательства новому кредитору - АО "Энерго", неосведомлённость о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения договора цессии и произведения оплаты.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Компании поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя в судебное заседание.

Суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для отложения, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, между Компанией (заказчик) и Обществом (исполнитель) 08.04.2014 заключен договор N 4/473-900 на выполнение составной части научно-исследовательской и опытно-конструкторской работы, по условиям которого Общество обязалось выполнить обусловленную техническим заданием составную часть научно-исследовательской и опытно-конструкторской работы, а заказчик - принять ее результаты и оплатить. Цена договора установлена сторонами в размере 25 200 000 руб.

Общество (цедент) и АО "Энерго" (цессионарий) 18.05.2017 заключили договор уступки прав (цессии), по которому Общество уступило АО "Энерго" право требования к Компании задолженности по оплате выполненных работ по шестому этапу на сумму 2 100 000 руб.

Платёжным поручением от 13.09.2017 N 245 АО "Энерго" перечислило должнику 20 000 руб. в счёт оплаты уступленного права в соответствии с протоколом согласования цены.

Компания платёжным поручением от 27.04.2016 N 839 погасила задолженность по договору в размере 2 100 000 руб. новому кредитору - АО "Энерго".

Полагая, что договор цессии заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции установил, что в результате заключения оспариваемого договора цессии кредиторам Общества был причинен вред, выразившийся в уменьшении размера потенциальной конкурсной массы.

Согласно выводам суда первой инстанции должник при совершении сделки преследовал противоправную цель по выводу ликвидных активов с целью недопущения обращения взыскания на денежные средства для целей удовлетворения требований кредиторов.

В связи с названным суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего Обществом и признал договор цессии от 18.05.2017 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве последствий недействительности сделки суд восстановил права требования Общества к Компании по договору от 08.04.2014 N 4/473-900 на сумму 2 100 000 руб.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае суды, установив, что Общество произвело уступку ликвидной дебиторской задолженности в сумме 2 100 000 руб. за 20 000 руб., при этом сумма оспариваемой сделки составила более 20% балансовой стоимости активов должника, который на дату заключения договора цессии отвечал признакам неплатежеспособности, обоснованно признали договор цессии от 18.05.2017 недействительной сделкой.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих названные выводы судов.

В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, в качестве последствий недействительности договора цессии от 18.05.2017 восстановил права требования Общества к Компании по договору от 08.04.2014 N 4/473-900 на сумму 2 100 000 руб.

Вместе с тем согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

В данном случае Общество (цедент) направило Компании уведомление от 18.05.2017 N 15/05/Ц о передаче рассматриваемого права требования в пользу АО "Энерго".

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

При этом лицо, ссылающееся на недобросовестность должника по передаваемому обязательству, должно доказать его осведомленность о наличии у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п.

В данном случае обжалуемые судебные акты не содержат мотивированных выводов о недобросовестности Компании, правовой оценки доводам конкурсного управляющего о возможнос наличии подобных обстоятельств и соответствующим возражениям Компании судами не дано.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов о возможности применения последствия недействительности договора цессии в виде восстановления права требования Общества к Компании не мотивированы и сделаны при неполном исследовании обстоятельств спора, имеющих существенное значение для его разрешения в указанной части, что в силу статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кроме того, в силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника.

В данном случае Компания была привлечена к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, стороной по договору цессии, признанному недействительной сделкой, не являлась.

Судами не приведено мотивов и правовых оснований для возложения на Компанию расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить все имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства, дать правовую оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и по результатам рассмотрения вынести обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А56-62303/2018 отменить в части применения последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Кулон" перед обществом с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" в размере 2 100 000 руб., а также в части взыскания с акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Кулон" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А56-62303/2018 оставить без изменения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян