Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2021 г. N Ф07-11721/21 по делу N А05-12674/2014

16 сентября 2021 г.

Дело N А05-12674/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя ООО "Гражданско-правовая защита" Линде А.С. по доверенности от 12.10.2018,

рассмотрев 13.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гражданско-правовая защита" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А05-12674/2014,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.06.2015 Благотворительный фонд "Защиты бизнеса и оказания содействия правоохранительным органам", адрес: 163026, г. Архангельск, ул. Победы, д. 114, кв. 169, ОГРН 1032900021131, ИНН 2901116163 (далее - Фонд), признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от 10.08.2015 конкурсным управляющим Фонда утвержден Поляруш Игорь Степанович.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Гражданско-правовая защита" (далее - Общество) обратился с заявлением о признании недействительными договора подряда от 13.08.2015, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс "Премиум" (далее - ООО "ЖК "Премиум"), а также договора от 12.09.2018 купли-продажи нежилых помещений 6-го этажа, площадью 554,5 кв.м, расположенных по адресу: г. Архангельск, пр. Ломоносова, д. 44/Северодвинская ул., д. 24, заключенного должником с Чижовым Сергеем Валентиновичем.

Определением суда первой инстанции от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить названные судебные акты.

По мнению подателя кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства равноценности встречных обязательств по договору подряда, заключенному с заинтересованным по отношению к Фонду лицом; по договору купли-продажи имущество должника реализовано по заведомо заниженной цене; спорные сделки совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Общество, полагая доказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывает на необоснованность вывода судов о пропуске им срока исковой давности.

В поступившем в материалы дела отзыве конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору подряда ООО "ЖК Премиум" (исполнитель) обязалось провести ремонтно-строительные, проектные, а также и работы по согласованию изменений в проект, направленные на формирование из чердака и подвала самостоятельных объектов гражданских прав.

По условиям договора подряда в случае достижения результата в виде образования цокольного и мансардного этажа Фонд возмещает ООО "ЖК "Премиум" все расходы, связанные с подготовкой к образованию помещений, в том числе на проведение дополнительных работ.

Стороны договорились, что с целью обеспечения исполнения Фондом обязательства по передаче возможного к созданию имущества в пользу одного из участников долевого строительства (Шепеленко Э.И.), заключившего договор в отношении помещений чердака, 1/10 площади чердака поступает в распоряжение Фонда, 9/10 - во владение ООО "ЖК "Премиум", помещение подвала поступает в собственность Фонда полностью.

По договору купли-продажи Фонд (продавец) обязался передать в собственность Чижову С.В. (покупателю), а последний - принять и оплатить нежилые помещения площадью 554,5 кв.м с кадастровым номером 29:22:050507:322, расположенные на 6-м этаже жилого дома по адресу: г. Архангельск, пр. Ломоносова, д. 44 / Северодвинская ул., д. 24.

Посчитав названные сделки недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 167, 168 ГК РФ, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не усмотрел оснований для применения к оспариваемым сделкам положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168 ГК РФ, а также пришел к выводу о пропуске кредитором срока исковой давности для обращения с заявлением о признании спорных договоров недействительными.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Фонда возбуждено 22.12.2014, спорные договоры заключены 13.08.2015, 12.09.2018, то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды выяснили, что в соответствии с разрешением на строительство N RU 29301000-210 спорный жилой дом изначально строился как пятиэтажный с техническим подвалом и чердаком, однако ввиду допущенных в ходе строительства отступлений от параметров плана Инспекция государственного строительного надзора Архангельской области отказала в выдаче заключения о соответствии построенного, реконструированного объекта капитального строительства требованиям технических регламентов, иных нормативных правовых актов и проектной документации, в том числе требованиям эффективности и оснащенности объекта капитального строительства приборами учета используемых энергетических ресурсов (дело N А05-13161/2016), что в свою очередь препятствовало вводу дома в эксплуатацию.

Таким образом, заключение договора подряда было направлено на вывод чердака и подвала из перечня общедомового имущества, создание из них самостоятельных объектов гражданских прав, включение их в конкурсную массу должника и реализацию, при этом весь объем работ, необходимых для достижения перечисленных целей, приняло на себя ООО "ЖК "Премиум".

Суды установили, что в результате заключения договора подряда в конкурсную массу Фонда включены помещения чердака (6-й этаж) и подвала (подземный этаж), которые реализованы за 3 500 000 руб. и 6 042 060 руб. соответственно, что позволило погасить требования Шепеленко Э.И., а также требования кредиторов первой и второй очередей.

В этой связи и приняв во внимание отсутствие доказательств наличия в спорный период иных лиц, желавших и имевших возможность на иных условиях, в том числе за меньшую плату выполнить для должника те же услуги, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключение договора подряда отвечало требованиям разумности и добросовестности, было направлено, в том числе, на завершение строительства дома, ввод его в эксплуатацию и создание дополнительных объектов прав, реализация которых позволила выполнить условия, предусмотренные статьей 201.11 Закона о банкротстве, для погашения требований участников строительства путем передачи им жилых помещений.

С учетом изложенного вывод судов о недоказанности Обществом того, что при заключении или исполнении договора подряда имело место неравноценное встречное предоставление либо был причинен иной вред имущественным правам кредиторов, следует признать правомерным и соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.

В отношении договора купли-продажи суды отметили, что он заключен по результатам торгов по продаже имущества, принадлежащего должнику, проведенных в рамках дела о банкротстве в соответствии с утвержденным 15.12.2017 собранием кредиторов положением о порядке продажи имущества должника, которые недействительными не признаны.

Довод подателя жалобы о заниженной цене подлежит отклонению, поскольку реальная рыночная стоимость имущества определяется по результатам торгов по его продаже, формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды также установили, что Обществом пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленный пунктом 32 Постановления N 63, что в силу части 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным отказом в удовлетворении заявленного требования.

Доводов, опровергающих данный вывод, податель кассационной жалобы не привел.

Довод Общества о признании спорных сделок недействительными по основаниям статей 10, 168 ГК РФ получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), правила статьи 61.1 Закона о банкротстве и применение разъяснений пункта 4 Постановления N 63 о том, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), применяются только к сделкам с пороками воли, выходящим за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

В данном случае обстоятельства, указанные кредитором в качестве оснований для признания сделок недействительными, охватываются составом подозрительной сделки, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем статья 10 ГК РФ, как правильно указали суды, не подлежит применению к спорным правоотношениям.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств судами.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.02.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А05-12674/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гражданско-правовая защита" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко