Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2021 г. N Ф07-13171/21 по делу N А56-101509/2019

16 сентября 2021 г.

Дело N А56-101509/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от некоммерческого партнерства "Партнерство ФИАБСИ" конкурсного управляющего Калашникова О.И. (паспорт) и Лебедева И.В. (доверенность от 12.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Романенко и партнеры" Трифонова И.В. (доверенность от 16.11.2020),

рассмотрев 13.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего некоммерческого партнерства "Партнерство ФИАБСИ" Калашникова Олега Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 по делу N А56-101509/2019,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гранд энд Метро консалтинг", адрес: 190068, Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 7, ОГРН 1107800001935, ИНН 7842014751, признано несостоятельным (банкротом) некоммерческое партнерство в области внедрения мирового опыта в деятельность профессионалов рынка недвижимости "Партнерство ФИАБСИ", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 43, лит. А, пом. 28Н, ОГРН 1107800001935 (далее - Партнерство), открыта конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Калашников Олег Игоревич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Партнерства 04.09.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных в пользу общества с ограниченной ответственностью "Романенко и партнеры" (далее - Общество), в том числе от 27.04.2015 в сумме 190 000 руб., 25.09.2015 в сумме 85 000 руб., 16.05.2016 в сумме 225 300 руб.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде обязания Общества вернуть должнику 500 300 руб.

Определением от 16.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Калашников О.И., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности мнимости спорных сделок.

По мнению конкурсного управляющего, суды необоснованно отвергли его доводы о заключении договоров и подписании отчетов неуполномоченными лицами, а также аффилированности сторон.

Кроме того, конкурсный управляющий обращает внимание на нарушение положений пунктов 1, 2 и 4 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях), предусматривающих особый порядок совершения сделок с заинтересованными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий Калашников О.И. и представитель Партнерства поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Партнерство и Общество заключили три договора оказания консультационных услуг.

В соответствии с договором от 27.04.2015 N 004, заключенным Партнерством в лице исполнительного директора Сапронова Юрия Михайловича (заказчиком) и Обществом в лице генерального директора Романенко Александра Юрьевича (исполнителем), заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию справочно-информационных и консультационных услуг по ведению внешнеэкономической деятельности, совершению международных сделок в области недвижимости, подготовке анализа и отчета на тему: "Принципы и рекомендации для развития сектора недвижимости развивающихся стран" (к Всемирному конгрессу ФИАБСИ в Куала-Лумпуре, Малайзия), а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке, в срок и на условиях, определенных договором.

Стоимость услуг по договору составляет 190 000 руб.

Сторонами подписан акт от 27.04.2015 N 4 оказания услуг по договору от 27.04.2015 N 004.

По договору от 23.09.2015, заключенному Партнерством в лице исполнительного директора Сапронова Ю. М. (заказчиком) и Обществом в лице генерального директора Романенко А. Ю. (исполнителем), заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию справочно-информационных и консультационных услуг по ведению внешнеэкономической деятельности, совершению международных сделок в области недвижимости, подготовке анализа и отчета на тему: "Проблемы и возможности рынка недвижимости в Европе" (к международной конференции ФИАБСИ в Брюсселе, декабрь 2015 года), а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке, в срок и на условиях, определенных договором.

Стоимость услуг по договору составляет 85 000 руб.

Сторонами подписан акт от 23.09.2015 N 7 оказания услуг по договору от 23.09.2015.

Партнерство в лице исполнительного директора Романенко Наталии Александровны (заказчик) и Общество в лице генерального директора Репетуновой Светланы Васильевны (исполнитель) 19.04.2016 заключили договор N 00 на оказание консультационных услуг, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию справочно-информационных и консультационных услуг по ведению внешнеэкономической деятельности, совершению международных сделок в области недвижимости, подготовке анализа и отчета на тему: "Концепция и построение развития "Доступное арендное жилье в России на основе международного опыта" (к Всемирному конгрессу ФИАБСИ в Панаме, Панама), а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке, в срок и на условиях, определенных договором.

Стоимость услуг по договору составляет 225 300 руб.

Сторонами подписан акт от 16.05.2016 N 5 оказания услуг по договору N 00 от 19.04.2016.

Партнерство оплатило выполненные работы перечислило Обществу 500 300 руб. посредством следующих переводов:

- 27.04.2015 в сумме 190 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору от 23.04.2015 N 004 за оказание справочно-информационных и консультационных услуг НДС не облагается";

- 25.09.2015 в сумме 85 000 руб. с назначением платежа "оплата по счету от 24.09.2015 N 1 согласно договору от 23.09.2015 сумма 85 000,00 рублей НДС не облагается";

- 16.05.2016 в сумме 225 300 руб. с назначением платежа "оплата в рамках договора на оказание консультационных услуг от 19.04.2016 N 00 НДС не облагается".

Дело о банкротстве Партнерства возбуждено спустя более трех лет - 23.09.2019.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на ничтожность платежей в силу статей 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что Партнерство и Общество не намеревались исполнять договоры, а преследовали цель выведения денежных средств с расчетного счета должника, создания задолженности перед Обществом и причинения вреда должнику и его кредиторам. Кроме того, заявитель отмечал, что представленные Партнерством в подтверждение реальных договорных отношений документы подписаны неуполномоченными лицами и подготовлены за один день, то есть в день подписания договоров.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) доказательств, руководствуясь положениями статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности как мнимости спорных отношений, так и признаков злоупотребления сторонами правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды исходили из того, что ответчиком представлены доказательства реального оказания услуг по договорам, в частности отчет по договору от 27.04.2015 N 004 о выполненной работе "Принципы и рекомендации для развития сектора недвижимости развивающихся стран" (к Всемирному конгрессу ФИАБСИ в Куала-Лумпуре, Малайзия), отчет по договору б/н от 23.09.2015 о выполненной работе "Проблемы и возможности рынка недвижимости в Европе" (к международной конференции ФИАБСИ в Брюсселе, декабрь 2015 года), отчет по договору от 19.04.2016 о выполненной работе "Концепция и построение развития "Доступное арендное жилье в России на основе международного опыта" (к Всемирному конгрессу ФИАБСИ в Панаме, Панама), которые подписаны Президентом чаптера ФИАБСИ Россия Ивакиной Е.В. и заверены печатью Партнерства.

Суды приняли во внимание, что оказание справочно-информационных и консультационных услуг по ведению внешнеэкономической деятельности, совершению международных сделок в области недвижимости, подготовке анализа и отчетов на темы, которые предусмотрены договорами, и оплата выполненных работ соответствуют уставной деятельности Партнерства. Должник был заинтересован в выполнении Обществом отчетов к Всемирному конгрессу ФИАБСИ в Куала-Лумпуре (Малайзия), международной конференции ФИАБСИ в Брюсселе (декабрь 2015 года) и Всемирному конгрессу ФИАБСИ в Панаме (Панама). Отчеты приняты должником без замечаний.

Единственным кредитором должника является ООО "Гранд энд Метро консалтинг" с размером требования 802 000 руб., которое возникло на основании договоров беспроцентного займа только в 2018 году, в связи с чем апелляционный суд верно указал на отсутствие оснований полагать, что платежи в 2015 - 2016 году совершены с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Оценив в совокупности означенные обстоятельства, суды посчитали доказанными наличие экономической целесообразности оспариваемых платежей и соответствие сделок виду деятельности должника и ответчика.

Поскольку должником получено встречное предоставление по сделкам, недобросовестность сторон, намерение вывести ликвидные активы должника, причинение вреда кредиторам не доказаны, суды правомерно отклонили требования конкурсного управляющего.

Суды верно исходили из того, что сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует о ничтожности сделок, если имеются доказательства реального исполнения взаимных обязательств.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, в материалах дела имеются документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших договоры, как от имени должника, так и от имени ответчика.

Доводы о наличии оснований недействительности спорных платежей, предусмотренных положениями статей 174 ГК РФ, пунктов 1, 2 и 4 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях, в установленном порядке не были заявлены в суде первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 по делу N А56-101509/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего некоммерческого партнерства "Партнерство ФИАБСИ" Калашникова Олега Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк