Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2021 г. N Ф07-10932/21 по делу N А52-3394/2020

16 сентября 2021 г.

Дело N А52-3394/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Серовой В.К., Старченковой В.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Великолукский мясокомбинат" Касаткиной Н.А. (доверенность от 20.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "ТехИндустрия" Ермолаевой А.А. (доверенность от 30.06.2021), генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" Дьячкова С.Л.,

рассмотрев 14.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" на решение Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А52-3394/2020,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Великолукский мясокомбинат", адрес: 182111, Псковская область, город Великие Луки, улица Литейная, дом 17, ОГРН 1026000905787, ИНН 6025009824 (далее - Комбинат, истец), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТехИндустрия", адрес: 196655, Санкт-Петербург, город Колпино, территория Ижорский завод, дом 14, литер ЛГ, офис 1, ОГРН 1167847199365, ИНН 7839063685 (далее - Компания, ответчик), о взыскании 13 986 444 руб. 37 коп. задолженности по договору поставки от 25.11.2019 N 1-25/11, 1 630 894 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки от 26.06.2020 N 26/06.

Решением суда первой инстанции от 08.10.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2020 по делу N А56-56739/2020 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец", адрес: 192007, Санкт-Петербург, улица Расстанная, дом 19, литер А, помещение 5-Н, каб. 2, ОГРН 1027809214751, ИНН 7825096754 (далее - Общество), о признании Компании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 по тому же делу в отношении Компании введена процедура наблюдения.

Общество как конкурсный кредитор Компании обжаловало решение суда в апелляционном порядке.

Постановлением апелляционного суда от 20.05.2021 решение суда от 08.10.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение ими норм процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Как указывает податель жалобы, суды неправомерно квалифицировали права и обязанности сторон, урегулированные договором от 25.11.2019 N 1-25/11 (далее - договор N 1-25/11), как правоотношения по поставке товара. По мнению Общества, договор N 1-25/11 является договором подряда, а положения пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не подлежат применению к правоотношениям сторон. Суды не дали должной оценки доводам Общества о мнимости договора от 26.06.2020 N 26/06 (далее - договор N 26/06).

В отзыве на кассационную жалобу Комбинат просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Комбината возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Комбинатом (покупатель) и Компанией (поставщик) заключен договор N 1-25/11, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать (поставить), а покупатель - принять и оплатить в установленном порядке продукцию (товар).

Поставка товара осуществляется на условиях, указанных в спецификации к договору (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора поставщик обязуется передать товар покупателю в срок, согласованный в спецификации к договору (приложение 1).

По указанному договору Комбинатом произведена оплата товара на сумму 28 491 922 руб. 61 коп.

Компания произвела поставку товара на сумму 16 273 818 руб. 74 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, оформленными в период с 10.12.2019 по 28.07.2020.

Ввиду ненадлежащего исполнения Компанией своих обязательства по поставке Комбинат направил в адрес поставщика претензию от 22.06.2020 N 107 с требованием о незамедлительной поставке оплаченного товара и уплате неустойки. В претензии также указано право Комбината на расторжение договора с требованием возврата суммы предоплаты в случае отказа передать оплаченный товар.

Компания не исполнила обязательства по поставке товара либо возврату денежных средств.

Между Компанией (покупатель) и Комбинатом (поставщик) также заключен договор N 26/06, в соответствии с условиями которого поставщик обязался по заявке покупателя поставить металл (товар), а покупатель - принять товар и оплатить его в порядке, установленном настоящим договором.

Комбинат по договору N 26/06 поставил Компании товар на общую сумму 3 399 325 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 05.07.2020 N 802838, от 05.07.2020 N 802843, от 17.07.2020 N 12133.

В целях погашения задолженности Компании перед Комбинатом стороны 26.06.2020 заключили дополнительное соглашение N 2 к договору N 1-25/11.

Данным соглашением предусмотрено, что товар передается Комбинатом в счет погашения задолженности Компании перед Комбинатом в размере 16 776 115 руб. 90 коп. согласно акту сверки от 22.06.2020.

Стороны 08.07.2020 и 23.07.2020 заключили соглашения N 08/07 и N 23/07 о погашении взаимной задолженности зачетом встречных требований.

По итогам проведенных зачетов задолженность Компании перед Комбинатом составила 15 617 338 руб. 87 коп.

Комбинатом в адрес Компании направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Приведенные обстоятельства явились основанием для предъявления настоящего иска.

Суды, руководствуясь статьями 309, 310, 410, 487, 506 и 516 ГК РФ, установили наличие задолженности на стороне Компании и удовлетворили иск о её взыскании. При этом апелляционный суд отклонил доводы Общества как конкурсного кредитора Компании о мнимости спорных сделок.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды квалифицировали договор N 1-25/11 как договор поставки.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Судами установлено, что исходя из условий договора N 1-25/11, сложившихся между сторонами отношений, его предметом является изготовление и поставка поставщиком покупателю товара (крепежных элементов для монтажа корпусов откормочников).

Помимо сравнения условий фактически заключенного сторонами договора с условиями указанных видов договоров, определенными соответствующими главами Гражданского кодекса Российской Федерации (главы 30 и 37), в том числе относящихся к наименованию договора и его сторон, содержанию условий договора, прав и обязанностей его сторон, порядку расчетов, приемки товара и т.д., следует иметь в виду, что предметом договора подряда является изготовление индивидуально-определенного изделия, в то время как предметом договора купли-продажи (поставки) обычно выступает имущество, характеризуемое родовыми признаками. Кроме этого, условия договора подряда направлены прежде всего на определение взаимоотношений сторон в процессе выполнения обусловленных работ, а при купле-продаже главное содержание договора составляет передача (поставка) предмета договора покупателю.

Толкование условий договора осуществляется судом по правилам статьи 431 ГК РФ, пункта 43 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при этом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Доказательства выполнения работ по договору, сдачи их результата Комбинату по акту (статья 753 ГК РФ) в материалы дела не представлены и участвующие в деле лица на их наличие не ссылаются.

Таким образом, давая совокупную оценку условиям договора, исходя из действительной воли сторон, цели его заключения, фактических отношений сторон, документов, опосредующих передачу товара поставщиком покупателю, суды правомерно применили к спорным взаимоотношениям сторон нормы главы 30 ГК РФ, регламентирующие договор поставки.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Поскольку Компания, получив от Комбината сумму предварительной оплаты, не исполнила обязательство по передаче товара в установленный срок, последний правомерно заявил требование о возврате суммы предварительной оплаты.

Доводы подателя жалобы о мнимости договора N 26/06 были предметом исследования и оценки апелляционного суда и правомерно отклонены с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. При этом определения точной цели, которую преследовали стороны, не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя исключительно из текста сделки невозможно сделать вывод о ее мнимости. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договоров поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, рассмотреть обстоятельства возникновения спорной задолженности путем исследования всей цепочки движения товара.

Таким образом, наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу в случае заявления одной из сторон о мнимости сделки.

А лицо, полагающее сделку действительной, должно представить доказательства наличия у нее реального экономического содержания, а также доказательства, опровергающие доводы другой стороны о заключении таких договоров без намерения породить правовые последствия.

В подтверждение исполнения сторонами договора N 26/06 Комбинат представил в материалы дела универсальные передаточные документы, согласно которым сырье приобреталось истцом у общества с ограниченной ответственностью "Адамант Сталь" (далее - ООО "Адамант Сталь") по договору поставки от 01.03.2018 N АдС-О-399.

Как следует из представленных в материалы дела транспортных накладных от 30.06.2020, от 04.07.2020 и от 17.07.2020, доставку указанного сырья Компании осуществляло ООО "Адамант Сталь". Место доставки товара - территория Ижорского завода, д. 14, литер ЛГ, офис 1.

Доводы подателя жалобы о том, что в рассматриваемый период у Компании отсутствовали помещения (склады) на территории Ижорского завода ввиду расторжения договорных отношений с арендодателями соответствующих площадей, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Как следует из содержания акта о наложении ареста (описи имущества) от 24.07.2020 N 1, судебным приставом-исполнителем по адресу: территория Ижорского завода, д. 14, литер ЛГ, офис 1, произведены арест и опись имущества должника (Компании), включая производственное оборудование.

Доказательства выселения Компании с арендуемых площадей в период проведения спорных хозяйственных операций в материалы дела не представлены и податель жалобы на их наличие не ссылается.

Таким образом, до 24.07.2020 у Компании не имелось препятствий в осуществлении хозяйственной деятельности.

Вопреки доводам подателя жалобы наложение 24.07.2020 ареста на имущество Компании не свидетельствует о прекращении деятельности в период, предшествующий аресту, и не опровергает возможность изготовления ответчиком деталей по договору N 1-25/11 из металла, полученного Компанией в период с 05.07.2020 по 17.07.2020 по договору N 26/06.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что спорные операции отражены в налоговом учете Комбината.

Доказательств того, что Комбинат и Компания в момент совершения спорных операций являлись взаимозависимыми лицами (юридическая и фактическая аффилированность) в материалы дела не представлено.

С учетом установленных обстоятельств дела апелляционный суд правомерно отклонил доводы Общества о мнимости спорных сделок и суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с указанной оценкой.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Выводы судов соответствуют представленным в материале дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А52-3394/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.К. Серова В.В. Старченкова