Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2021 г. N Ф07-11599/21 по делу N А21-16940/2019

17 сентября 2021 г.

Дело N А21-16940/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 17.09.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

при участии от акционерного общества "Банк Интеза" Пименова Е.С. (доверенность от 29.04.2021), от Фонда содействия кредитованию малого бизнеса Москвы Камалетдинова А.Г. (доверенность от 20.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк Интеза" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А21-16940/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2020 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Крылова Андрея Юрьевича о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 21.05.2020 Крылов А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич.

Определением от 11.09.2020 требование акционерного общества "Банк Интеза", адрес: 101000, Москва, Петроверигский пер., д. 2, ОГРН 1027739177377, ИНН 7708022300 (далее - Банк), в сумме 11 363 060 руб. 80 коп., в том числе 9 661 945 руб. 65 коп. основного долга, 443 114 руб. 35 коп. процентов за пользование кредитом и 1 258 000 руб. 80 коп. неустойки, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) с очередностью удовлетворения в третью очередь, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением от 11.09.2020 требование Фонда содействия кредитованию малого бизнеса Москвы, адрес: 125009, Москва, Тверская ул., д. 23, стр. 1, ОГРН 1067746366280, ИНН 7709664188 (далее - Фонд), в размере 4 049 718 руб. 80 коп. основной задолженности признано обоснованным и включено в реестр с очередностью удовлетворения в третью очередь, как обеспеченное залогом имущества должника.

Банк обратился 24.12.2020 в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий между ним и Фондом по вопросу утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Определением от 12.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021, арбитражный суд разрешил разногласия, утвердив Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества (далее - Положение), являющегося предметом залога, в деле о банкротстве должника в редакции, предложенной Фондом.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 12.03.2021 и постановление от 07.06.2021, разрешить разногласия между кредиторами путем утверждения Положения в редакции Банка.

По мнению подателя жалобы, Фонд не имеет права действовать во вред кредитору и претендовать на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требования Банка по основному обязательству - кредитному договору.

Фонд в отзыве, поступившем в суд 03.09.2021, возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, а представитель Фонда возражал против ее удовлетворения. При этом представитель Фонда пояснил, что торги по реализации предмета залога состоялись, победитель торгов перечислил на специальный счет стоимость имущества в размере, достаточном для удовлетворения требований залоговых кредиторов.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 12.03.2021 и постановление от 07.06.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Стальтрубосервис" (далее - ООО "Стальтрубосервис", заемщик) 29.03.2017 заключен кредитный договор N LD1708700056 (далее - кредитный договор), по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты на него и исполнить иные обязательства согласно кредитному договору в полном объеме.

В этот же день (29.03.2017) в целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору Банком было заключено четыре договора поручительства, в том числе N LD 1708700056/П-3 с Крыловым А.Ю.

Поручители приняли на себя обязательства солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

Также 29.03.2017 в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору Банк и Крылов А.Ю. подписали индивидуальные условия договора об ипотеке N LD1708700056/З-5 (в редакции дополнительного соглашения от 19.12.2018 г. N 3).

Между Банком и заемщиком 19.12.2018 заключено дополнительное соглашение N 4, которым стороны изменили ряд условий кредитного договора.

Кроме того, заемщик, Банк и Фонд заключили договор поручительства от 03.04.2017 N 134/04-17/К/ИНТ (в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2018), в соответствии которым Фонд обязался нести за заемщика перед Банком субсидиарную ответственность в размере 30% от суммы неисполненных ООО "Стальтрубосервис" обязательств по кредитному договору в части возврата фактически полученной суммы кредита (суммы основного долга). В соответствии с пунктом 1.3 договора Фонд не отвечает перед Банком за неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору в части уплаты процентов по кредиту, процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами, законной или договорной неустойки, возмещению судебных издержек и т.д.

Пунктом 5.8 договора поручительства предусмотрено, что если Фонд исполнил обязательства перед Банком за должника, то к Фонду переходят права Банка по кредитному договору в том объеме, в каком поручитель удовлетворил требование Банка, в том числе и права, обеспечивающие основное обязательство.

ООО "Стальтрубосервис" обязательства по кредитному договору не исполнило, задолженность в полном объеме не погасило.

Банк 08.06.2019 досрочно потребовал возврата выданного кредита.

Вступившим в законную силу решением Басманного районного суда города Москвы от 09.10.2019 по делу N 2-3653/19 с заемщика, ООО "Воскресенское ЭЛПУ", ООО "Совтрест", А.Ю. Крылова и С.Д. Бжаховой в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору в размере 13 499 062 руб. 70 коп., задолженность по процентам в размере 655 716 руб. 12 коп., неустойка в размере 1 258 000 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 000 руб., расходы по оценке имущества в размере 78 000 руб., а также обращено взыскание на заложенное имущество.

Письмом от 20.09.2019 исх. N 000810-07-03/22 Банк обратился к Фонду с требованием об исполнении обязательств поручителя по договору поручительства от 03.04.2017 и кредитному договору в размере 4 049 718 руб. 80 коп.

Фонд 15.10.2019 платежным поручением от 15.10.2019 N 696 перечислил Банку 4 049 718 руб. 80 коп., что составляет 30% от суммы неисполненных ООО "Стальтрубосервис" обязательств (суммы основного долга) по кредитному договору.

Определением Басманного районного суда г. Москвы от 20.01.2020 по делу N 2-3653/19 произведена замена стороны взыскателя с Банка на Фонд в пределах суммы 4 049 718 руб. 80 коп., а также в части обращения взыскания на залог по договору залога от 29.03.2017 N LD1708700056/З-5.

Банк, реализуя полномочия залогового кредитора, направил финансовому управляющему Положение.

Фонд представил измененное Положение, в текст которого включены пункты 3.5, 3.6. 29 и 32, содержащие указание на то, что Фонд и Банк являются созалогодержателями, регулирующие вопросы оставления залогового имущества за собой одним из кредиторов и порядок распределения денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, в случае их недостаточности для удовлетворения требований обоих залоговых кредиторов.

В связи с возникшими разногласиями Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, утвердил Положение в редакции Фонда исходя из того, что поручительство Фонда являлось самостоятельным, носило субсидиарный характер и ограничено суммой, выплаченной Банку, при этом Фонд исполнил обязательства перед Банком по договору поручительства в полном объеме.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Судами установлено, что поручители, включая и должника, при заключении 29.03.2017 договоров поручительства с Банком приняли на себя обязательства солидарно отвечать за исполнение ООО "Стальтрубсервис" обязательства по кредитному договору.

Договор поручительства от 03.04.2017, заключенный заемщиком, Банком и Фондом, устанавливал субсидиарный характер ответственности поручителя (Фонда), при этом размер ответственности был ограничен 30% от суммы основного долга.

Факт надлежащего исполнения Фондом обязательств поручителя перед Банком не поставлен под сомнение подателем кассационной жалобы и подтвержден вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции о замене взыскателя с Банка на Фонд в пределах суммы 4 049 718 руб. 80 коп., а также в части обращения взыскания на залог по договору залога от 29.03.2017 N LD1708700056/З-5 (дело N 2-3653/19). Кроме того, в рамках настоящего дела о банкротстве требование Фонда как залогового кредитора признано обоснованным и включено в третью очередь реестра (определение от 11.09.2020).

Требование Фонда не может быть поставлено в зависимость от полного удовлетворения требования Банка по кредитному договору, поскольку в рассматриваемом случае Фонд - поручитель, давший поручительство в субсидиарном порядке по отдельному договору и не являвшийся в этой связи сопоручителем, в полном объеме исполнил обязательства перед Банком по выданному поручительству. Следовательно, обязательства Фонда перед Банком прекратились в результате исполнения.

При изложенных обстоятельствах суды верно отклонили довод Банка о том, что Фонд не полностью исполнил обязательства перед Банком.

Суды правильно применили разъяснения, приведенные в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", указав на то, что Фонд и Банк являются созалогодержателями.

С учетом указанного утверждение Положения в редакции, представленной Фондом, соответствует нормам материального права.

Позиция Банка основана на неверном применении норм права, выражает несогласие с выводами судов и направлена на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, что не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А21-16940/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Банк Интеза" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян