24 сентября 2021 г. |
Дело N А56-21124/2019 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Каменева А.Л.,
при участии от ЗАО "Умка-Фамкэр" представителя Сергеевой Е.С. (доверенность от 01.06.2021), от ООО "Эббот Лэбораториз" представителя Орлова Е.К. (доверенность от 25.09.2020), от ООО "Бибиколь Рус" представителей Нани Л. (доверенность от 06.09.2021) и Кузнеца А.Л. (доверенность от 06.09.2021),
рассмотрев 20.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Умка-Фамкер" Шафранова Андрея Павловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А56-21124/2019/сд.2,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 15.04.2019) в отношении закрытого акционерного общества "Умка-Фамкэр", адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Кондратенко, д. 3, лит. Б, ОГРН 1027804912761, ИНН 7810157443 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шафранов Андрей Павлович.
Решением от 28.07.2020 (резолютивная часть решения объявлена 23.07.2020) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шафранов А.П.
Конкурсный управляющий Шафранов А.П. 16.09.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей на сумму 22 185 806,47 руб., совершенных в период с 19.09.2018 по 06.02.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Бибиколь Рус", адрес: 141006, Московская обл., г. Мытищи, Олимпийский пр., вл. 29, стр. 2, оф. 179 Е, ОГРН 1125029010150, ИНН 5029168090, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Бибиколь Рус" в конкурсную массу Общества 22 185 806,47 руб.
Определением от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шафранов А.П. просит отменить определение от 09.12.2020 и постановление от 11.06.2021, принять новый судебный акт - о признании сделок недействительными.
По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций были неверно применены нормы материального права, а выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам. Конкурсный управляющий настаивает на наличии у ООО "Бибиколь Рус" возможности сделать соответствующие выводы о платежеспособности должника из фактов нахождения в производстве суда значительного количества споров с участием должника, наличия публикации о намерении одного из кредиторов Общества обратиться с заявлением о банкротстве последнего.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Бибиколь Рус" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, поскольку осведомленность ответчика о наличии у Общества признаков банкротства и оказание предпочтения, равно как и наличие условий для признания оспариваемых платежей недействительными, не доказаны.
В судебном заседании представители Общества и кредитора ООО "Эббот Лэбораториз" доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего Шафранова А.П. поддержали в полном объеме. Представители ООО "Бибиколь Рус" возражали против отмены обжалуемых судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.01.2013 ООО "Бибиколь Рус" и Обществом заключен договор поставки N 107-п/13, в рамках которого ответчик являлся поставщиком товара, а Общество - покупателем.
В связи с неисполнением Обществом своих обязательств по договору ответчик неоднократно обращался в суд с требованием о принудительном взыскании задолженности.
Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области были вынесены решения о взыскании денежных средств в пользу ООО "Бибиколь Рус" по делам N А56-53802/2018, А56-71944/2018, А56-11773/2019, во исполнение которых выданы исполнительные листы ФС N 029400528, 029402324, 02791219.
В период с 19.09.2018 по 06.02.2019 по указанным исполнительным документам с Общества в пользу ответчика были взысканы денежные средства в общем размере 22 185 806,47 руб.
Посчитав, что указанные платежи привели к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Бибиколь Рус" по отношению к иным кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании данных сделок на основании пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 01.03.2019, оспариваемые платежи были совершены с 19.09.2018 по 24.01.2019, то есть в период предпочтительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и с 04.02.2019 по 06.09.2019 - в период предпочтительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела документов, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Бибиколь Рус" является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, приняв во внимание отсутствие бесспорных доказательств, подтверждающих, что ООО "Бибиколь Рус" было известно о признаках неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него имущества, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Размещение в общедоступном ресурсе "Картотека арбитражных дел" информации о наличии задолженности должника перед иными кредиторами не признано судами обстоятельством, свидетельствующим о безусловной осведомленности ООО "Бибиколь Рус" о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей.
Опубликование 10.10.2018 обществом с ограниченной ответственностью "Маленькие большие люди" сообщения о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества также не признано судами двух инстанций достаточным основанием для вывода об осведомленности ООО "Бибиколь Рус" о признаках неплатежеспособности Общества.
Кроме того, суды установили, что ранее Обществом совершались аналогичные платежи в принудительном порядке на основании судебных актов и исполнительных листов. Это позволило судам двух инстанций прийти к выводу о том, что в рассматриваемый период наличие просрочки для данного должника и погашение им неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе в рамках принудительного исполнения судебных актов, не являлось нетипичным и имело целью погашение денежных обязательств перед контрагентами при осуществлении обычной хозяйственной деятельности.
Также судом апелляционной инстанции правомерно учтено, что в период погашения обязательств перед ООО "Бибиколь Рус" должник с очевидностью для ответчика не обладал явными признаками неплатежеспособности либо недостаточности имущества для расчетов с кредитором, учитывая данные баланса о стоимости активов и размере обязательств, а наряду с исполнением обязательств перед ООО "Бибиколь Рус" в спорный период были также исполнены обязательства перед кредиторами: ООО "Маленькие большие люди" (15.10.2018 и 27.12.2018 в сумме 14 543 204,92 руб. по делу N А56-24337/2018), ООО "Кампина" (19.09.2018 и 19.10.2018 в сумме 10 280 404,68 руб. во исполнение мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Московской области), ООО "Эбботт Лэбораториз" (за 2018 в сумме 270 млн.руб.).
Оставшаяся часть задолженности перед ООО "Бибиколь Рус" в размере 4 842 867,30 руб. основного долга и 1 233 393,94 руб. пени включена в реестр требований кредиторов должника определением от 24.07.2019.
Доводы кассационной жалобы о том, что суды неправомерно отказали в удовлетворении требования в отношении платежей, совершенных в период предпочтительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, подлежат отклонению, поскольку суды в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценили представленные в материалы дела доказательства и пришли к обоснованному выводу о том, что все оспариваемые платежи осуществлены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем не могли быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом размер платежей (61 952,63 руб.) существенным образом не повлияет на возможность формирования конкурсной массы для целей расчетов с кредиторами
Оспаривание сделки со ссылкой на пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не препятствует суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства конкретного обособленного спора, имеющие значение для правильного разрешения дела (часть 2 статьи 65 АПК РФ, пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве), оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
Суды признали не доказанным конкурсным управляющим вопреки требованиям статей 65 и 68 АПК РФ, а также статье 61.3 Закона о банкротстве самого факта оказания предпочтения, а также факта недобросовестности ООО "Бибиколь Рус" при получении оспариваемых платежей, в том числе и совершенных в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве Общества,
Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.
Основания не согласиться с выводом судов двух инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А56-21124/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Умка-Фамкэр" Шафранова Андрея Павловича - без удовлетворения.
Председательствующий |
А.А. Чернышева |
Судьи |
А.А. Чернышева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Оспаривание сделки со ссылкой на пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не препятствует суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства конкретного обособленного спора, имеющие значение для правильного разрешения дела (часть 2 статьи 65 АПК РФ, пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве), оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
Суды признали не доказанным конкурсным управляющим вопреки требованиям статей 65 и 68 АПК РФ, а также статье 61.3 Закона о банкротстве самого факта оказания предпочтения, а также факта недобросовестности ООО "Бибиколь Рус" при получении оспариваемых платежей, в том числе и совершенных в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве Общества,"
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2021 г. N Ф07-13275/21 по делу N А56-21124/2019
Хронология рассмотрения дела:
25.09.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-12452/2023
19.09.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13846/2023
31.08.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10840/2023
31.08.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10825/2023
22.08.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10817/2023
12.07.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16488/2023
23.06.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6358/2023
22.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6355/2023
22.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6362/2023
22.05.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6365/2023
29.06.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3981/2022
13.04.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2350/2022
08.02.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12412/2021
06.01.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1196/20
05.01.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-35105/2021
27.10.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15998/2021
19.10.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14473/2021
04.10.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13535/2021
24.09.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13275/2021
03.09.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11716/2021
25.08.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11091/2021
18.08.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10477/2021
12.07.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-16319/2021
02.07.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11112/2021
11.06.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2076/2021
02.06.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37927/20
20.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2522/2021
11.05.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4486/2021
28.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1740/2021
18.03.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1113/2021
08.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37750/20
07.12.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29895/20
01.08.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1196/20
28.07.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13038/20
28.07.2020 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-21124/19
07.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-21124/19
23.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-21124/19
15.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-21124/19
11.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-21124/19
17.04.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-21124/19
16.04.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-21124/19