Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2021 г. N Ф07-11443/21 по делу N А21-7230/2017

29 сентября 2021 г.

Дело N А21-7230/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" - Макарченко Г.В. (доверенность от 21.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Арпеджио" - Раковца А.С. (доверенность от 27.10.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Юнит-Престиж" - Абросимова С.О. (доверенность от 07.07.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А21-7230/2017,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Система" (далее - ОАО "Система") в лице акционера - общества с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" (далее - ООО "Инвестрезерв") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Козлова Алексея Петровича как бывшего руководителя ОАО "Система" убытков в размере 2 047 787 620,99 руб.

К участию в деле в качестве соистцов привлечено общество с ограниченной ответственностью "Арпеджио" (далее - ООО "Арпеджио") и Будников Андрей Вячеславович.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (далее - ООО "ПромИнвест"), общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс"), общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ООО "Перспектива"), общество с ограниченной ответственностью "ЖСК "Аркада" (далее - ООО "ЖСК "Аркада"), общество с ограниченной ответственностью "Юнит-Престиж" (далее - ООО "Юнит-Престиж") и Дронов Евгений Михайлович.

Решением суда первой инстанции от 11.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.06.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Инвестрезерв", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ООО "Инвестрезерв" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО "Арпеджио" и ООО "Юнит-Престиж" согласились с доводами кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Система" зарегистрировано Администрацией Ленинградского района города Калининграда 15.12.1992. ООО "Инвестрезерв" является акционером Общества, владеющим 25,73% акций.

В период с 01.01.2005 по 25.06.2007 генеральным директором Общества являлся ответчик.

В январе 2007 года ФНС России обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ОАО "Система" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у него просроченной задолженности перед бюджетом (дело N А21-460/2007).

Истцы полагают, что основанием начала процедуры банкротства послужили действия ответчика, поскольку после принятия налоговым органом решения о привлечении ОАО "Система" к налоговой ответственности Козлов А.П. осуществил продажу всех объектов недвижимости общества по многократно заниженной цене подконтрольным ему лицам.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2007 по делу N А21-460/2007 ОАО "Система" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

В ходе дела о банкротстве ответчик был уволен с должности генерального директора, а конкурсный управляющий Мухин В.В. предпринял действия по возврату объектов недвижимого имущества ОАО "Система", незаконно отчужденных Козловым А.П. Сделки по отчуждению имущества ОАО "Система" признаны недействительными. Однако вступившие в законную силу судебные акты, которыми удовлетворены виндикационные требования, не исполнены, фактическое восстановление права собственности ОАО "Система" на спорные объекты недвижимости не произошло, поскольку перерегистрация прав на них не была произведена, и фактически данные объекты не были изъяты у незаконных собственников.

Согласно уточненному расчету истца отчуждение имущества ответчиком причинило Обществу реальным ущерб в размере 199 332 762,50 рублей.

Определением суда от 15.08.2016 производство по делу о банкротстве ОАО "Система" было прекращено ввиду удовлетворения ООО "Арпеджио" требований конкурсных кредиторов, в результате чего у ОАО "Система" возникла обязанность по возврату ООО "Арпеджио" денежных средств в сумме 75 790 710,13 рублей.

Кроме того, по причине отчуждения по вине Козлова А.П. ряда объектов недвижимого имущества ОАО "Система" лишилось возможности извлекать прибыть от его использования путем сдачи в аренду, что причинило обществу убытки в виде упущенной выгоды, размере которой, по мнению истцов, составил 1 346 420 394 руб. за период с 20.02.2006 - 20.08.2017, 129 820 432,80 руб. за период с 20.08.2017 по 20.07.2018, 296 423 321,56 руб.за период с 21.07.2018 по 05.11.2020.

Ссылался на данные обстоятельства истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении предъявленных требований, сославшись на пропуск сроков исковой давности, указав на недоказанность причинно следственной связи между действиями ответчика и заявленными к взысканию убытками, а также необоснованность исковых требований по размеру.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц. участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная инстанция считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что истцами пропущен срок исковой давности по предъявленным требованиям, поскольку неправомерные действия ответчика, как генерального директора ОАО "Система", с которыми истцы связывают возникновение у общества убытков, были совершены в 2006 году, о чем акционерам общества было известно. Последующее оспаривание совершенных ответчиком сделок не влияет на определение момента начала течения срока исковой давности.

Кассационная инстанция также считает обоснованными выводы судов о том, что заявленный к взысканию размер убытков, в том числе упущенной выгоды, не доказан надлежащим образом, поскольку носит предположительный характер.

Кроме того, кассационная инстанция считает, что убытки, которые, по утверждению истцов, возникли у ОАО "Система" в период после отстранения Козлова А.П. от руководства обществом не находятся в прямой причинно следственной связи с действиями ответчика, который не имел более возможности влиять на деятельность общества, убыточность которой могла быть следствием других причин, действий (бездействия) иных лиц.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и неподлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2021 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу N А21-7230/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестрезерв" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева Е.В. Чуватина